混改方案获证监会特批联通混改落地让谁挣了？

混改方案获证监会特批 联通A股昨复牌封涨停

联通混改落地让谁挣了

中国联通8月20日晚间发布混改方案，证监会于当晚表示，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2月17日证监会再融资制度修订前的规则。昨日复盘后，联通A股开盘涨停，创出2015年以来的收盘新高。“传奇牛散”王素芳更是靠联通这一只股票，一天之内身家就暴增了近一个亿。此外，联通还将以“半价福利”方式实施股权激励方案，不超过7550名联通核心员工将成为受益对象。

昨天中国联通A股开盘涨停，联通港股开盘涨逾3%。截至收盘，中国联通A股仍然涨停，联通港股一度涨停，随后冲高回落，收盘涨超3%。宜通世纪、网宿科技、用友网络拟参与联通混改，复牌均大涨。

方案

募资不超过约779.14亿元

昨天复牌的中国联通成为两市大热门。8月20日晚间，中国联通发布混改方案，除通过老股转让和股权激励募集资金外，拟通过向BATJ在内的战略股东非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元，用于优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破。证监会于当晚表示，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2月17日证监会再融资制度修订前的规则。中国联通于21日开市起复牌。

中国联通表示，本次混改前，公司总股本约为211.97亿股。在本次混改过程中，公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易对价合计不超过约779.14亿元。

上述交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司约36.67%股份；中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将分别持有公司约10.22%、5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11%股份。新引入战略投资者合计持有公司约35.19%股份，进一步形成混合所有制多元化股权结构。

中国联通称，本次混改中，公司拟通过非公开发行募集的约617.25亿元，拟通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售、供股股份等方式最终投入联通运营公司。

聚焦

证监会：非公开发行股票作为个案处理

市场重点关注的是，8月17日凌晨，中国联通在上交所发布公告称，因技术原因，公司已申请继续停牌，将在三个交易日内披露重大混改试点及通过非公开发行引入战略投资者的预案及相关文件，并复牌。但随后相关文件很快被撤下。

据了解，2016年10月10日，中国联通首次宣布将推进重大混合所有制改革，自2017年5月16日开始停牌，至8月16日与有关投资方签署战略合作框架协议，并在上交所、港交所发布了相关方案。联通混改方案一经发布，便有市场人士认为，这一方案与中国证监会的定增新规存在不相容情况。

分析指出，撤回原因或因非公开发行方案不符合再融资新规。根据证监会今年2月最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，中国联通方案这一比例已达到42.63%。

针对上述争议，在中国联通20日晚间发布方案后，证监会于当晚发布的《中国联通混改涉及非公开发行股票事项》中表示，证监会经与国家发改委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2月17日证监会再融资制度修订前的规则。

至此，联通混改在证监会定增新规层面已经扫除了相应的障碍。

关注

特批定增引发市场争议

中国联通的巨额定增，受到市场的关注且质疑。本次联通定增虽然是特批定增，并不属于特批上市，但同样属于特批范畴，引起市场争议。据媒体报道，实际上半年前针对定增新规的争议，即有并购专家摇头：他日国企混改启动，一定与之冲突。而对于部分监管的“一刀切”政策，有评论称，我们的国情就是，在一个高速增长、金融资源有限、利益主体冲动、司法环境又不完善的市场里，这样的现象循环往复。

对于特批，市场上曾出现不少质疑声。历史上对于新股上市特批，知名财经人士叶檀曾评论称，特批制度已经并且还在影响股票市场信用，并让新股发行市场化困难重重。财经评论员曹中铭认为，特批使得拟上市公司不存在被否决的风险，也掩盖了公司诸多问题。财经评论家皮海洲认为，“特批上市”有时意味着“带病上市”。

据了解，从2009年7月新股恢复发行以来，不少成立不足三年的企业均依照“特批”的办法，发行上市。2009—2011年两年时间，包括中国建筑、中国中冶、中国国旅、中国北车、中国化学、中国西电、中国一重、中国水电在内的8家上市央企均属于此种情形。

展望

机构认为联通股价还有上涨空间

尽管颇费周折，中国联通此次混改仍被视作目前央企混改的重大进步。国务院国资委新闻中心点评表示，本次混合所有制改革试点是中国联通的重大历史战略机遇，中国联通也是唯一一家集团整体混改试点单位。

申万宏源昨日发布中国联通点评认为，中国联通作为混改排头兵，其方案不仅具有标杆意义，而且对公司长期发展形成实质性利好，是公司成长强心剂。

点评指出，联通混改后战略投资者总体持股比例较高，同时优化董事会结构和探索经理层市场化选聘机制。混改后战略投资者持股合计超过35%，公司与战略投资者形成利益共同体。董事会引入4名民营企业代表，加强经理层建设，公司自上而下进行体制改革，改革力度前所未有。

建立股权激励机制，解锁期条件确定公司发展量化目标。公司向核心员工授予限制性股票，以业绩为导向优化薪酬分配机制激发员工活力。同时公司设立明确量化的股权激励解锁条件，以营收、利润、ROE三个维度为考核指标，设立同比增速以及与行业平均增速水平对应的发展目标，使得公司发展路径更明确。

能力提升带动营收反转，同时保证成本控制带动利润反转，提升公司盈利能力。公司与互联网及垂直行业公司合作加快业务创新，2017H1已初现创新商业模式成效，未来创新业务成为公司快速成长动力。募集资金用于4G、5G和创新业务项目建设，提高公司竞争实力，同时降低公司财务费用改善利润及现金流，未来销售费用、管理费用有望降低。

相对估值比较联通红筹更具吸引力，联通A股受估值、情绪、资金等多维度影响存在20%以上上涨空间。通过与国际电信运营商、联通红筹、A股大盘股相对估值比较，同时考虑到联通A股停牌期间大盘涨幅约10%，预测下半年国企改革持续催化预期，资金注入H股有望提高AH股折算比例降低溢价，中国铁塔的上市有望提升15%~25%A股联通的内含价值等因素，判断联通A股存在20%以上上涨空间。

幕后

众多行业大佬扎堆联通混改

参与中国联通混改的资本大佬除了中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商等响当当的企业，还包括众多行业的龙头企业与公司领袖。

用友网络8月15日公告拟出资1.7亿元占比4.25%，参加深圳淮海方舟信息产业股权投资基金(有限合伙)，该基金规模40亿元，普通合伙人前海方舟资产管理有限公司(出资3000万元，占0.75%)，其他股东还包括前海股权投资基金(有限合伙)(出资29.7亿元，占74.25%)、嘉兴枇易投资合伙企业(有限合伙)(出资6亿元，占15%)、宜通世纪(出资2亿元，占5%)、用友广信网络科技有限公司(出资3000万元，占0.75%)。

同样藏身在淮海方舟基金里面的还有滴滴出行。滴滴出行是通过嘉兴枇易投资合伙企业参与混改投资。后者在7月28日才成立，股东为滴滴出行科技有限公司和嘉兴小桔子投资合伙企业，两家均为滴滴出行母体公司小桔科技关联子公司。这意味着滴滴打车将出资6亿元参与联通混改。

淮海方舟基金的普通合伙人阵容也十分强大。前海方舟资产管理有限公司股东包括深圳市创新投资集团、原深创投董事长靳海涛、原招商银行行长马蔚华、红杉资本旗下红杉景信、清科集团创始人倪正东等。

前海股权投资基金(有限合伙)则是前海母基金的主体，其股东包含广东省铁路发展基金、深圳市创新投资集团、深圳市引导基金、深圳市龙华新区引导基金、南山区引导基金、福田引导基金、北京银行旗下的北银丰业资产管理、国信证券旗下国信弘盛创业投资、健康元旗下的深圳太太药业等。

如果穿透结构调整基金，其股东中则出现了中车资本控股有限公司，同时还包括建信信托旗下的建信投资基金、中国诚通控股集团、深圳招商金葵资本管理、中国兵器工业集团、中国交通建设集团、中国石油化工集团、中国移动通信集团、北京金融街投资集团、神华集团等。

市场

47只基金持有联通成热点

联通AH股昨天复牌均大涨，引爆了各路资金对联通股票的热情，重仓联通的基金成为资金新的狩猎目标。中报显示，持仓联通A股市值占净值比例最高的基金是中证南方小康产业ETF，其比例高达9.5%，除该基金及其联接基金之外，其他持有中国联通AH股的基金还有45只。

根据WIND统计，截止到今年二季度末，共有44只公募基金重仓中国联通A股，持股数量最多的是富国国企改革A，持有数量为5450万股，流通股占比为0.26%，不过因为富国国企改革资产规模较大，中国联通占基金净值的比例不算高，为2.99%。

长盛中证申万一带一路、南方小康产业持有中国联通的数量也在千万股以上，分别为1342万股和1155万股，仅次于富国国企改革，但占流通股的比例均在0.1%以下。此外，嘉实基本面50、华夏国企改革分别持有中国联通808万股和600万股。

有分析指出，预期复牌后，混改方案将为中国联通的股价带来积极影响，不妨关注持股占净值比例较高的基金。文/本报记者 刘慎良

财经人物

牛散王素芳靠联通混改昨天赚到一个亿

混改方案落定的中国联通，昨天一开盘就封死涨停，每股上涨0.75元，股价报收8.22元，创出2015年以来的收盘新高。

“传奇牛散”王素芳大放异彩。其身家靠联通这只股票，一天内暴增近一个亿。王素芳现为联通第十三大股东，也是榜单上唯一的散户。据查阅联通季报和年报发现，王素芳在去年四季度买入中国联通8753.9万股，今年一季度又加仓了4050.778万股。截至今年半年报披露，王素芳共持有联通流通股1.28亿股，占总股本比例为0.6%。

自去年10月10日中国联通披露被列入混合所有制改革第一批试点后，关于中国联通混改的进展不绝于耳，王素芳开始大手笔买入联通股票，联通股价也应声上涨——从去年10月10日的4.15元涨至今年3月31日停牌时的7.47元，半年累计涨幅高达80%！

真正让王素芳成名的是广发证券，也是外界认为其股市掘金路的起点。2006年年报显示，王素芳以107.19万股的持股数量首现S延边路(现称广发证券)前十大股东名单。按停牌前2006年10月19日收盘价10.55元/股计，持仓市值为1130.85万元。到2010年2月12日完成广发证券借壳重组事项并复牌的S延边路，股价最高已蹿至60.46元/股，较停牌前涨了超过5倍，而王素芳顺利获利出仓。

截至2010年3季度末，王素芳再次以157.1万股的持股数现身广发证券前十大流通股东名单，在其后的牛市行情中，广发证券一路暴涨，完成了翻倍行情，王素芳再次精准获利，其后从当年年报前十大股东名单中消失。

文/本报记者 刘慎良

财经焦点

超7000联通员工将半价购买联通股权

继经历16日晚间公告撤回的波折之后，20日晚间，中国联通集团下属A股上市公司中国联合网络通信股份有限公司通过上交所官网一口气发布包括《关于混合所有制改革有关情况的专项公告》等27项报告，其中就包括《中国联通限制性股票激励计划(草案)》、《中国联通限制性股票激励计划首期授予方案(草案)》等文件。

根据联通方案，此次混改将引入的限制性股票激励计划所涉及公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。首期拟向激励对象授予不超过8478万股的限制性股票，约占当前公司股本总额的4.0%，其中计划预留8478万股，占本次授予总量的 10%，占当前公司股本总额的 0.4%。授予激励对象每一股限制性股票(含预留部分)的价格为3.79元/股。较复牌前中国联通股价，基本处于50%的折价状态和水平。

首次授予的激励对象(不包括预留部分)包括公司中层管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才(不包括董事及高级管理人员)，不超过 7550 人。预留部分的激励对象将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内予以明确。

草案内容同时显示，激励计划首期授予方案的有效期为 60 个月，自限制性股票授予之日起生效，包括禁售期和解锁期。解锁条件中对公司业绩与个人业绩均有一定要求。其中，自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本方案所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。 限制性股票禁售期满后的 36 个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其当期通过本方案所持限制性股票进行解锁并依法转让；若未达到本方案规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。

文/本报记者 任笑元

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