两面针：国海证券股份有限公司关于两面针变更非公开发行部分募集资金用途的核

国海证券股份有限公司 关于柳州两面针股份有限公司 变更非公开发行部分募集资金用途的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”、“公司”）非公 开发行股票的持续督导责任人，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、 “保荐机构”）对两面针将变更非公开发行部分募集资金用途的事项进行了认真、 审慎的核查，现将核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准柳州两面 针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148 号）核准，柳州两 面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）于 2015 年 2 月非公开发行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 10,000 万 股 ， 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 460,000,000.00 元，扣除发行费用 10,100,000.00 元后，实际募集资金净额为人民 币 449,900,000.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发 行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2015 年 2 月 12 日出具了瑞华验字 [2015]48200001 号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》，确认募集资金到 账。本次发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成股份登记托管手续。 公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了 《募集资金三方监管协议》。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金存放情况如下： 1 单位：元 占募集总额 项 目 金额 已投入金额 2016 年 12 月 31 日余额 的比例（%） 新产品开发及研发中 40,000,000 8.90 4,648,357.80 36,810,942.50 心升级改造 营销网络体系建设及 120,000,000 26.70 120,738,686.60 2,496.74 品牌传播 偿还银行贷款 100,000,000 22.20 100,054,120.20 82.85 补充公司流动资金 59,900,000 13.30 62,585,200.90 6,226.87 偿还短期融资券 130,000,000 28.90 130,000,000.00 0.00 合 计 449,900,000 100.00 418,026,365.50 36,819,748.96 二、募集资金投资项目变更及其原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 公司于 2015 年 2 月非公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，扣除发 行费用，实际募集资金净额为人民币 44,990 万元。其中，4,000 万元用于新产品 开发及研发中心升级改造。截至 2016 年 12 月 31 日，该项目已使用募集资金 464.84 万元，使用闲置募集资金进行现金理财累计获得收益 137.69 万元，获得 银行利息 8.24 万元，账户余额 3,681.09 万元。 （二）变更的具体原因 为提高公司资金的使用效率、降低财务费用、保护投资者利益，综合公司、 子公司生产经营及财务状况，公司拟将用于“新产品开发及研发中心升级改造” 的募集资金 3,664.00 万元变更用途为“偿还银行贷款”。 变更后的募集资金项目余额如下： 单位:元 项 目 余额 新产品开发及研发中心升级改造 170,942.50 营销网络体系建设及品牌传播 2,496.74 偿还银行贷款（注 1） 82.85 补充公司流动资金 6,226.87 偿还短期融资券 0 偿还银行贷款（注 2） 36,640,000 合 计 36,819,748.96 2 注 1：该项目为非公开募集资金投资项目之一，公司已严格依照相关监管要求用相关募 集资金偿还了银行贷款，该账户剩余资金余额主要为存续期间利息收入。 注 2：该项目为本次拟变更募集资金投向的项目。 三、变更部分募集资金用途履行的审议程序 公司第六届董事会第四十次会议已审议通过《关于变更非公开发行股票部分 募集资金用途的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更募集 资金用途不涉及新项目的建设，不构成关联交易，无需向有关部门履行报批或备 案程序。 四、独立董事、监事会对变更募投项目的意见 独立董事意见： 1、公司第六届董事会第四十次会议在对《关于变更非公开发行部分募集资 金用途的议案》审议时，程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所 股票上市规则》有关规定的要求； 2、公司本次变更募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资 金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况； 3、同意将《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》提交股大会审 议。 监事会意见： 1、公司第六届董事会第四十次会议在对《关于变更非公开发行部分募集资 金用途的议案》审议时，程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所 股票上市规则》有关规定的要求； 2、公司本次变更募集资金用途，有利于公司长远发展，能有效使用募集资 金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况； 3、同意将《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》提交股大会审 议。 五、保荐机构核查意见 经核查，两面针本次变更非公开发行部分募集资金用途的方案有利于提高公 3 司资金的使用效率、降低财务费用、保护投资者利益。本次对非公开发行部分募 集资金用途的变更已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司 股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了意见，同意前述部分募集资金用途 的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法 律法规的规定。 综上，国海证券对公司本次变更非公开发行部分募集资金用途事项无异议。 本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大会 审议。 4 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司变更非 公开发行部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ____________ ____________ 覃 涛 安 宇 国海证券股份有限公司 年 月 日 5

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