沃尔核材致长园集团全体投资者的一封公开信

　　长园集团将于2014年10月20日召开股东大会，拟以修改章程方式对公司的现行治理结构进行重大改变：将公司章程的第一百零七条修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名。如果本次章程修改获得通过，非股东董事5名，超过全体董事50%。

　　尊敬的各位机构投资者、各位中小投资者，请问您听说过股东无论持有多少股份，股东派出的代表也不可能超过半数的董事会吗?无论在中国，还是在全球，这都是闻所未闻的安排!

　　如果这样的章程修改成功，长园集团董事会将无法代表股东利益，成为一个完全被内部人控制的公司，这不仅会使其收购举牌溢价迅速消失，长期有可能沦为管理层掏空上市公司的工具，这对短期股价和长期股价都将造成巨大压力。

　　如果这样的安排成为先例，将对中国上市公司的治理结构、中国资本市场的健康发展造成伤害，中国的独立董事制度、职工董事的制度都将成为全球的笑柄。

　　无论您是基金公司，还是中小投资者，您一定理解独立董事设立的初衷，也一定理解部分国有企业才设立职工董事的原因，也一定不希望看到国有企业独有的推荐职工董事的制度被扭曲滥用，成为不受监督的治理漏洞。

　　值得一提的是，长园集团董事会在利用职工董事提案破坏该公司法人治理结构的过程中，并没有向广大股东、投资者公布其所谓的职工董事的选举办法、任职资格，以及职工董事绕开股东大会、证券法后如何向监管部门报备或审批的相关程序约束。对于这样一个没有同时公布选举办法、没有透明制度约束、没有推荐票选流程、没有监管审批环节的提案，作为专业投资者的您，能支持吗?

　　作为长园集团的股东，我们会及时向监管机构反映上述治理结构漏洞，请监管部门调查相关投票程序的合法、合理性，以及背后可能存在的利益安排，并希望监管机构尽快出台指引，避免法律被扭曲使用。而在监管部门的调查、回复之前，请您利用手中的股东权力，捍卫您的股东利益(或切实代表基金持有人的利益)，维护法律的尊严，保护上市公司的法人治理结构，在长园集团2014年10月20日召开的2014年第二次临时股东大会上投出合理、公平、公正的一票!

　　2014年10月20日长园集团2014年第二次临时股东大会网络投票方式如下：

　　投票时间：2014年10月20日9:30—11:30，下午13:00—15:00.

　　网络表决方式：申报代码“738525”，申报价格：99.00元，反对：买入2股。

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