高杠杆买壳后遗症频现科林环保控制权藏稳定性风险

本报记者 周伊雪 北京报道

在此前几年曾经历过狂欢的A股抄“壳”市场，如今正陷入一地鸡毛的局面。

2016年上半年，资本市场上以控制权转让概念为表象的“壳”资源炒作尤为火热。“只要上市公司股权转让，哪怕接盘方没什么优质资产，仅凭资产注入预期，股价就能连拉几个涨停板。”一位私募人士向21世纪经济报道记者回想起斯时的盛况道。

彼时二级市场的火热追捧也催生了一批高杠杆买壳的玩家。这些玩家动辄数倍杠杆在高位买壳，期望通过资本运作实现股权增值，覆盖资金成本。但潮水退去，裸泳者现。一年后的今天，斯时引人注目的数个“壳资”源换手案例目前进展并不顺利。

科林环保（002499.SZ）为其中较为典型的案例。

一年前，重庆东诚瑞业投资有限公司（下称“东诚瑞业”）以43.46元/股的价格受让3591万股，成为科林环保新任实际控制人。由于买壳资金涉及杠杆，随后东诚瑞业立即将所获股权质押给贷款行作为贷款担保。

随着科林环保股价下跌，若东诚瑞业不能及时追加保证金，则科林环保会面临控制权稳定性风险。面对这一窘境，科林环保不得不加快其重组的步伐。

8月16日早间，科林环保发布公告称，公司公开挂牌出让所持有的科林环保技术有限责任公司（下称“科林技术公司”）100%股权最终确定交易对方，交易价格为7.1亿元。在出售科林技术公司后，上市公司层面几乎成为空壳，对东诚瑞业来说，当前最为紧迫的或许就是注入新的具备盈利能力的资产以对股价进行支撑。

据8月16日早间科林环保的有关公告显示，公司公开挂牌出让的科林技术公司100%股权的接盘方为自然人宋七棣。值得注意的是，宋即为为科林环保原实际控制人。一年前，东诚瑞业正是从宋七棣及其他股东手中受让科林环保股份，而科林技术公司为原科林环保全部业务及相关资产负债打包而成。

据21世纪经济报道记者计算，这一卖一买之间，宋七棣已赚4.6亿元。此外宋七棣目前尚持有科林环保14.31%股权，为其第二大股东。

而接盘者新任实控人东诚瑞业，目前却仍处于深度浮亏之中。

东诚瑞业买壳，正是在壳价最疯狂的时期。公开资料显示，2016年9月份，科林环保公布股份转让协议，东诚瑞业的接盘价格为43.46元/股，较协议签署日收盘价26.65元/股，溢价率高达63%。东诚瑞业为此需支付15.6亿元的股权转让价款。

截至8月16日收盘，科林环保股价为21.62元/股，东诚瑞业浮亏7.97亿元。距离其收回成本，仍显得遥遥无期。

更值得关注的是，东诚瑞业买壳动用了高杠杆。东诚瑞业在回复深交所的问询函中披露，15.6亿元的资金来源于自有或自筹。其中自有资金仅0.24亿元，另有6亿元来自于东诚瑞业关联方金唐地产的借款，另外9.36亿元来自中信银行深圳分行的并购贷款。

据相关协议，来自金唐地产的6亿元借款期限为5年，年利率为4.75%，到期一次性还本付息；中信银行深圳分行9.36亿元并购贷款期限亦为5年，利率为同期基准利率上浮30%。据此测算，保守估计每年财务成本近8000万。

除了繁重的财务成本，高杠杆买到的控制权也因市场深度调整存在不稳定性风险。

作为借款协议的约定条款，东诚瑞业在取得科林环保3591万股股份后，需立即质押给中信银行深圳分行作为该并购贷款的担保措施之一。据科林环保披露，该股票质押对质押率有约定，在质押率超出约定比例的情况下，东诚瑞业应当追加现金保证金、追加质押标的股票或提前还款。

7月18日，科林环保盘中最低跌至21.05元/股。公司临时停牌，并公告称，质押给中信银行深圳分行的股份已经触及约定质押率。

对于当前公司是否存在控制权稳定性风险，8月16日，科林环保工作人员对记者表示，目前没有这方面的风险，至于具体质押率，则不属于信息披露的范围。

公开资料显示，科林环保目前将光伏产业作为新的发展方向。2017年以来宣布收购数个光伏电站，并参与光伏电站项目的建设。但据21世纪经济报道记者梳理，目前这些项目大多数在施工建设阶段，未投入使用。

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