创新医疗:立信会计师事务所特殊普通合伙关于对公司关注函的专项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对创新医疗管理股份有限公司 关注函的专项说明 信会师函字[2019]第 ZF322 号深圳证券交易所： 贵交易所对创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”或“公司”）的关注函已收悉。我们根据关注函的要求对相关事项进行了认真核查，有关情况说明如下： 一、关于关注函“2019 年 11 月 12 日，你公司披露《关于全资子公司建华医院相关事项的公告》称，全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）拒绝配合年审会计师进行 2019年度财务预审工作，你公司已对建华医院失去控制。另外，你公司自 2019 年第一次临时股东大会相关董事、监事被罢免后，至今仍未召开换届选举的股东大会。 我部对此表示高度关注，请你公司对下述事项进行核实： 1、请说明子公司失控对你公司的具体影响，包括但不限于对当期损益的影响和对财务报表合并范围的影响，并说明针对该事项已经采取和拟采取的具体解决措施。请会计师发表明确意见。” 答： 鉴于创新医疗委托我们对建华医院 2019 年报进行预审，根据截止 2019 年11 月 7 日建华医院拒绝提供任何审计所需资料的事实，暂不能排除存在公司已暂时失去对建华医院的控制权的可能性。但由于年报审计尚未正式开展，我们暂时无法获取充分、适当的审计证据判断公司是否已经失去对建华医院的控制权，亦无法判断建华医院失控对公司当期损益的影响以及对合并财务报表的影响。 二、关于关注函“2、请结合子公司失控事项说明你公司前期已披露定期报告的合并报表范围是否符合会计准则的相关规定，是否需要更正。请会计师发表明确意见。” 答： 专项说明 第 1 页 公司 2015 年 6 月 23 日召开的第四届董事会第十二次会议及 2015年 10 月 8日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，并获得了中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696 号）核准。建华医院于 2016 年1 月 7 日办妥相关股权转让变更登记手续，公司获取建华医院 100.00%股权。 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 2016 年 1 月，创新医疗将建华医院纳入合并报表范围，截止 2018 年 12 月31 日，合并报表范围未发生变化，符合企业会计准则相关规定，具体如下： 1、创新医疗对建华医院拥有现时权利 创新医疗通过修订建华医院章程和改选建华医院董事会等措施享有对建华医院的现时权利。根据 2016 年 1 月通过的建华医院章程规定，创新医疗为建华医院唯一股东，公司设董事会，成员为 3 人，由股东指定产生，董事会设董事长1 人，由董事会选举产生，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议必须经全体董事过半数通过方为有效；公司经理，由董事会聘任或者解雇；公司设监事 1 人，由股东指定。创新医疗向建华医院委派了 3 名董事及 1 位监事并进行了工商备案，完成重组建华医院董事会。截止 2018 年 12 月 31 日，公司董事会正常运行，未出现董事无法履职的情况。 2、创新医疗对建华医院享有可变回报 建华医院章程规定，董事会制定利润分配方案和弥补亏损方案，并由公司股东审议批准。 建华医院原股东上海康瀚投资管理中心（有限合伙）对交易实施完毕后的连续三个会计年度业绩做出承诺，即 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、12,300 万元和 13,600 万元，若未完成，则需向公司做出补偿。2017 年度建华医院未完成业绩补偿工作已于 2018 年 5 月完成，且 2018 年度承诺业绩实现金额建华医院已盖章确认。 专项说明 第 2 页 按照建华医院章程规定，公司享有利润分配权力，同时可要求建华医院原股东对未完成的业绩做出补偿，表明截止 2018 年 12 月 31 日，创新医疗对建华医院仍享有可变回报。 3、创新医疗有能力运用对建华医院的权力影响其回报金额 建华医院设立董事会，成员 3 名，全部由公司股东创新医疗指定；董事会主要负责向股东报告工作；执行股东的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司的年度财务预算方案和决算方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。董事会会议由董事长召集和主持，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议必须经全体董事过半数通过方为有效。董事会对所议事项只有创新医疗指定的董事同意方可通过，表明创新医疗能够控制董事会，进而有能力运用对建华医院的权力影响其回报金额。截止 2018 年 12 月 31 日，公司董事会正常运行，未出现董事无法履职的情况。 且建华医院纳入合并范围后，创新医疗制定了《子公司管理办法》，对人事管理、财务管理、投资管理、日常管理、内部审计监督、重大事项报告、绩效考核和激励等制度，办法规定：单次金额合计在 50 万（含）以上 100 万以下的需报公司分管领导审批；单次金额合计在 100 万（含）以上的需报公司总裁办公会议决定。上述规定，截止 2018 年 12 月 31 日仍在执行。 4、创新医疗沿用建华医院高管人员、符合建华医院实际，也符合并购惯例 由于医院的业务具有很强的专业性，创新医疗收购建华医院后，未对建华医院管理层人员进行重大调整，仍保留建华医院的核心经营团队，由建华医院管理团队继续负责其日常经营管理；由于未招聘到合适的人员担任建华医院财务负责人，创新医疗财务人员通过定期监控和了解建华医院的财务情况，督促建华医院遵守创新医疗对控股子公司的各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规，但建华医院具体的财务工作仍有其原经营管理团队负责。由于上述客观原因未能及时委派财务负责人和其他人员参与建华医院经营管理，但是不影响创新医疗对建华医院的控制。 同时，2019 年度季报、半年报未经审计，无法获取充分、适当的审计证据判断公司合并范围是否恰当。 专项说明 第 3 页 综合上述因素，我们认为，创新医疗截止 2018年 12月 31 日能够对建华医院实施控制，2016年度、2017年度、2018年度创新医疗将建华医院纳入合并范围是合适的，符合会计准则的规定，不需要对 2016 年度、2017年度、2018年度审计报告进行更正。同时，2019年度季报、半年报未经审计，无法获取充分、适当的审计证据判断公司合并范围是否恰当。 特此说明。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一九年十一月二十日 专项说明 第 4 页

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