黔源电力:关于拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易

证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2019056 贵州黔源电力股份有限公司 关于拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 为充分发挥贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）在工程建设管理等方面的优势，公司拟与华电西藏能源有限公司（以下简称西藏公司）签署提供工程建设管理服务的协议，由公司为西藏公司下属的水电站项目提供工程建设管理方面的服务，预计合同金额2,000万元，具体金额以双方签订的合同为准，西藏公司将按照合同条款支付公司工程建设管理费用。 西藏公司是中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）全资子公司，公司与西藏公司的控股股东均为中国华电，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》等相关法律法规及《贵州黔源电力股份有限公司章程》的规定，该事项构成关联交易。 2019 年 11 月 21 日召开的公司第九届董事会第七次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易议案》，关联董事陶云鹏、罗涛、吴元东、卢玉强回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 公司名称：华电西藏能源有限公司 法定代表人：黄辉 注册地址：拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司综合楼316号 成立时间：2012年9月28日 统一社会信用代码：91540091585780777C 注册资金：壹拾叁亿伍仟万园整 经营范围：电源的开发、投资、建设、经营和管理；电力生产和销售；电力设备安装、检修、调试、运行管理及咨询；环境保护及电力资源综合利用；矿业投资；建材销售；商品批发与零售。 关联关系：西藏公司是公司控股股东中国华电全资子公司，是公司的关联法人。 截止2018年12月31日，西藏公司总资产为500,417.34万元，净资产为413,072.61万元；2018年度营业收入为0万元，2018年度净利润为30.94万元。 截止2019年9月30日，西藏公司总资产498,149.93万元，净资产438,072.61万元；2019年1-9月营业收入0万元，2019年1-9月净利润0万元。 三、关联交易标的基本情况 西藏公司下属水电站工程建设管理（所有涉及工程建设的管理工作，包括辅助工程、机电设备等）。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。 五、交易协议的主要内容 按照“准 EPC”模式，西藏公司委托公司对其下属水电站进行工程建设管理工作，并将按照合同条款向公司支付工程建设管理费用，预计管理费用 2,000 万元（具体金额以双方签订的合同为准）。 本次服务协议由双方签署并经双方有权机构批准后生效，具体以公司与西藏公司签署的相关协议为准。 六、本次关联交易的其他安排 本次关联交易无其他安排。 七、关联交易的目的及对本公司的影响 1、本次关联交易充分发挥了公司在工程建设管理等方面的优势，该协议的签署将为公司的业绩增长带来积极的影响。 2、本次交易对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与西藏公司形成业务上的依赖关系。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019 年初至本次关联交易披露日，公司与西藏公司未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易事项的事前认可意见 公司拟与西藏公司签署工程建设管理服务的协议，由公司为西藏公司下属的水电站项目提供工程建设管理方面的服务，预计合同金额 2,000 万元（具体金额以双方签订的合同为准），西藏公司将按照合同条款向公司支付工程建设管理费用。西藏公司为公司控股股东中国华电的全资子公司，本次交易将构成关联交易，相关事项按照相关法律、法规及《公司章程》的规定应当经公司董事会、股东大会审议批准且公司应当履行相关信息披露义务。董事会及股东大会审议前述关联交易事项时，关联董事、关联股东按照相关规定应回避表决。我们同意将上述事项相关议案提交公司董事会审议。 2、独立董事关于公司拟与华电西藏能源有限公司签署工程建设管理服务协议的关联交易事项的独立意见 公司拟与控股股东中国华电的全资子公司西藏公司签署工程建设管理服务的协议，构成关联交易，相关议案经公司第九届董事会第七次董事会审议时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将上述事项相关议案提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、贵州黔源股份有限公司第九届董事会第七次会议决议； 2、贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可和独立意见。特此公告。 贵州黔源电力股份有限公司董事会 二〇一九年十一月二十二日

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