600422:昆药集团关于公司收购云南昆中药健康产业有限公司100%股权

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-108号 昆药集团关于公司收购云南昆中药健康产业有限公 司 100%股权暨增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 投资标的名称: 云南昆中药健康产业有限公司（以下简称“大健康公司”） 投资金额:购买大健康公司 100%股权 5,679,846.65 元，对大健康公司增资 45,000,000.00 元，共计 50,679,846.65 元。 本次对外投资未构成关联交易或重大资产重组 风险提示：大健康公司股权收购完成后运营，可能面临管理、内部控制、新产品拓展等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司的管理。 一、 对外投资概述 (一) 对外投资基本情况 为了将公司非药品类大健康产品管线做为公司的新兴战略单元培育，需要形成一个由公司 100%控股的一个大健康一级投资平台，保证知识产权、品牌等重要资产的完整性，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购全资子公司昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）持有的云南昆中药健康产业有限公司（以下简称“大健康公司”）的 100%股权，并结合大健康产业公司未来的运营需要，由公司增资扩股 4,500 万元（承诺出资）,增资扩股后由公司持有大健康公司的 100%。 (二) 此事项由公司九届十六次董事会会议审议通过，无需提交公司股东 大会审议。 (三) 此次股权收购暨增资扩股事项不属于关联交易和重大资产重组事 项。 二、 投资协议主体的基本情况 (一) 交易对方的基本情况 企业名称 昆明中药厂有限公司 企业类别 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 昆明市螺蛳湾２７６号 注册号 530100000000451 注册资金 57,877 万元人民币 成立日期 2000-08-23 经营期限 2010-08-10 至 2020-08-10 法定代表人 杨承权 中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；房地产租赁 经营；农副产品及中药材的加工、销售；中草药种植；以下范围限分 经营范围 支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化 学药制剂、保健食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 股权情况 昆药集团股份有限公司 57,877 100% 昆中药为公司全资子公司。 2018 年 昆 中 药 资 产 总 额 为 1,227,671,313.97 元 ， 资 产 净 额 为841,586,820.75 元，营业收入为 826,181,862.72，净利润为 75,285,575.40 元。 2019 年 1-6 月 昆中药资产总额为 1,207,628,996.63 元，资产净额为864,077,623.26 元，营业收入为 415,355,826.15，净利润为 23,021,401.58 元。（以上数据未经审计） 三、 投资标的基本情况 企业名称 云南昆中药健康产业有限公司 企业类别 有限责任公司 住所 云南省昆明市西山区螺蛳湾 276 号 注册号 91530100346696930W 注册资金 500 万元人民币 成立日期 2015 年 7 月 15 日 经营期限 2015 年 7 月 15 日至 2065 年 7 月 15 日 法定代表人 万江波 健康信息咨询；预包装食品、散装食品、化妆品、日用百货、消毒用 品、医疗器械、中药材、中药饮片、保健食品的销售；货物及技术进 出口业务；生物技术的开发及技术服务；企业营销策划及形象设计； 经营范围 企业管理咨询；计算机图文设计；计算机系统集成及综合布线；以下 范围限分公司经营：药品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 收购前的股权情况 昆明中药厂有限公司 500 100% 收购后的股权情况 昆药集团股份有限公司 500 100% 增资后的股权情况 昆药集团股份有限公司 5,000 100% 收购完成后，公司将 100%持股大健康公司。 2018 年 12 月 31 日，大健康公司总资产 757.53 万元，净资产 457.63 万元，营业收入 1,188.89 万元，净利润 63.87 万元（以上数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，报告文号为众环云审字（2019）1486 号）。 截止 2019 年 7 月 31 日，大健康公司总资产 7,696,852.18 元（其中无形资产为 0 元）、总负债 2,295,553.36 元、净资产 5,401,298.82 元。2019 年 1 月至 7 月，累计实现营业收入 7,234,784.65 元、净利润 824,994.49 元（以上数据未经审计）。 大健康公司产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。 四、 大健康公司股权收购合同的主要内容 (一) 本次股权转让的标的 由公司以现金方式向昆中药购买其所持有目标公司 100%的股权。 (二) 交易价格 经各方协商确认，以大健康截至基准日（2019 年 10 月 31 日）的净资产5,179,846.65 元为基础，加上昆中药收购 10%小股东股权超出收购时所支付的溢价 500,000 元(详见公司于 2019 年 10 月 21 日披露的 2019-098《昆药集团关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东10%股权的公告》和 2019 年 10 月 23 日披露的 2019-102《昆药集团股份有限公司关于全资子公司昆明中药厂有限公司收购云南昆中药健康产业有限公司少数股东 10%股权的补充公告》。 (三) 税费 本次股权转让中所涉及的税费，由公司、昆中药双方按照法律、法规之规定各自承担。 (四) 股权转让价款的支付 公司于本协议签章生效后【5】个工作日内向昆中药支付 5,679,846.65 元股权转让款。 (五) 协议生效 本协议经公司董事会审议通过后生效 五、 对上市公司的影响 大健康公司股权收购完成后，大健康公司将由公司孙公司上升为公司全资子公司，对公司 2019 年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。 六、 对外投资的风险分析 大健康公司股权收购完成后运营，可能面临管理、内部控制、新产品拓展 等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和 有效的监督机制，优化公司整体资源配置，努力拓展市场，确保对子公司的管 理。 大健康公司是公司打造的大健康战略平台，目前我国大健康医药生产企业 数量众多，产品同质化严重，市场竞争较为激烈。未来大健康公司将结合公司 自身综合优势，进一步打造差异化产品，提高创新研发能力。请广大投资者注意理性投资，注意投资风险。特此公告。 昆药集团股份有限公司董事会 2019 年 11 月 21 日

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