600981:汇鸿集团关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）签署《股权委托管理协议》，公司对苏汇资管所持省环保集团 14.80%股权实施托管并依法行使受托权利。 本次股权委托管理构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 过去 12 个月，公司通过权益评估值弥补至 1 元向关联方苏汇资管转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司 100%股权，交易金额为 1 元；公司拟与苏汇资管共同对外投资成立江苏省环保集团有限公司，交易金额为 15.6 亿元。除此之外，公司与关联方未发生其它关联交易（日常关联交易除外）。 本次关联交易不发生任何资产权属的转移，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 一、关联交易概述 公司拟与江苏苏汇资产管理有限公司及其他股东共同发起成立江苏省环保集团有限公司（以下简称“省环保集团”）。省环保集团注册资本 50 亿元，公司拟出资 15.6 亿元，持股比例为 31.2%；苏汇资管拟出资 7.4 亿元，持股比例为14.8%。 公司拟与苏汇资管签署《股权委托管理协议》，公司对苏汇资管所持省环保集团 14.80%股权实施托管并依法行使受托权利。 本次股权委托管理构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、关联方概述 （一）关联方基本情况 关联方名称：江苏苏汇资产管理有限公司 法定代表人：张剑 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：南京市秦淮区白下路 91 号汇鸿大厦 注册资本：220,000 万元整 成立时间：2014 年 12 月 02 日 统一社会信用代码：913200003238683144 经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。 实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 主营业务情况：苏汇资管主要从事投资及资产管理业务 与公司关联关系：苏汇资管为公司控股股东，持有公司 67.41%股份。 苏汇资管最近一年主要财务指标如下： 单位：万元 币种：人民币 项目 2018 年 12 月 31 日总资产 3,181,404.60资产净额 955,785.460 项目 2018 年营业收入 4,110,854.74净利润 94,563.65 注：上述财务数据经审计。 三、关联交易标的基本情况 江苏省环保集团有限公司 14.8%股权，拟成立的省环保集团相关信息如下： （一）注册资本：50 亿元 （二）住所：南京市建邺区中和路 100 号 14 楼 （三）经营期限：永久存续 （四）经营范围：环境基础设施、环境综合治理与生态保护修复工程投资、建设和运营；环保新技术、新产品、新设备研发推广和生产经营；环境工程规划、设计、咨询、环境影响评价、招标代理、代建、监理，环境工程建设总承包和运营服务；生态环境监测检测、调查评估、环境影响评价，环保信息化研发建设，环保智库及咨询培训服务，生态环保产品交易服务；资源循环利用及绿色产业投资；股权基金投资运营；省政府授权范围内的环保国有资产经营、管理。（以上经营范围以江苏省市场监督管理局核准的经营范围为准）。 四、关联交易定价政策和定价依据 公司与苏汇资管谨慎预估每年因履行托管工作而发生的成本费用，协商确认委托管理费用的金额，并对实际支出超额部分由苏汇资管进行支付进行了约定，托管费用定价的标准与市场案例基本一致，托管费用定价公允。 五、关联交易的主要内容 委托方：江苏苏汇资产管理有限公司（“甲方”） 受托方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司（“乙方”） （一）委托管理的目标股权 1、甲方委托乙方对其持有的江苏省环保集团有限公司（以下简称“目标公司”）14.8%股权（以下简称“目标股权”）进行统一管理。 2、本协议约定的委托管理期限内，如甲方持有的目标公司股权比例增加或减少，则变动后的股权自动/仍受本协议的约束。 （二）委托管理期限 1、双方约定，本协议项下股权托管事项的委托期限为目标公司设立之日起五年。 2、委托管理期限内，甲方对外转让目标公司股权的，甲方需确保受让方接受本协议的约束；乙方不再为目标公司股东的，本协议自动终止。 三、委托管理权的行使 1、甲方将其持有的目标股权的表决权，在本协议约定的委托期限内不可撤销的委托给乙方作为唯一的排他性的代理人独立行使。乙方根据此授权可以就《公司法》以及目标公司章程赋予股东的各项权利（本条第 3 款约定事项除外）进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的单项授权。但若相关事项需由甲方出具委托手续的，则甲方予以配合出具。 2、目标公司董事会中，甲方委派董事确保与乙方委派董事保持一致行动，双方委派董事应在会前进行协商，协商一致后，按协商结果投票；如果不能协商一致的，甲方委派董事应采纳乙方委派董事的决策意见。 3、甲方委托乙方管理目标股权的内容不包含与目标股权之直接财产权益相关的内容，该等直接财产权益指甲方能够从相关股东会或董事会决议中获得的直接财产利益，如现金分红、送红股、公积金转增股本、增资权利的获得等。 4、乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。 （四）股权托管期间的利润分配及管理费用 1、在股权委托管理期间，目标股权所产生的利润及增值收益由甲方享有。 2、经双方协商，委托方就委托事项每年向受托方支付管理费 30 万元，自目标公司成立后次月的 25 日前支付首期管理费，此后每年度按此日期顺延支付。 3、若乙方每年因履行托管义务而实际发生/支出的费用（包括但不限于乙方指派的管理人员的差旅费、通讯费等）超过 30 万元，则超额部分应由甲方直接承担或实报实销支付给乙方。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 本次股权委托管理交易有利于聚焦发展合力，发挥资源整合作用，促进省环保集团发展。公司将借助省环保集团优势，充分发挥资源联动效应，做优做强公司环保板块，实现公司转型升级，进一步提升公司盈利能力和行业竞争力。 本次关联交易不发生任何资产权属的转移，符合公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、关联交易履行的审议程序 （一）公司第九届董事会第二次会议审议、第九届监事会第二次会议通过了《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。 （二）独立董事事前认可意见 “1、苏汇资管为公司控股股东，为公司关联方，公司受托管理苏汇资管持有的江苏省环保集团有限公司 14.80%股权，构成关联交易； 2、本次委托管理事项，有利于聚焦发展合力，发挥资源整合作用，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。关联交易定价公允，决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。一致同意将《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议，关联董事进行回避表决。” （三）独立董事发表的独立意见 “公司受托管理苏汇资管持有的江苏省环保集团有限公司14.80%股权，构成关联交易，本次委托管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易定价公允，决策和表决程序合法，关联董事张剑先生回避表决，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。我们同意公司第九届董事会第二次会议关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易做出的决议。” 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月，除日常关联交易外，公司通过权益评估值弥补至1元向关联方苏汇资管转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司100%股权，股权转让交易已于2019年10月23日交割完成。公司拟与苏汇资管共同对外投资成立江苏省环保集团有限公司外，公司与关联方未发生其它关联交易。 九、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会 二〇一九年十一月二十一日

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