圣邦股份:关于回购注销2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2019-074 圣邦微电子（北京）股份有限公司 关于回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、 股权激励计划概述 1、2017 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2017 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。 3、2017 年 9 月 5 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2017 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2017 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 根据 2017 年第三次临时股东大会授权，公司确定 2017 年 9 月 5 日为授予日，首次授予 193 位激励对象限制性股票 888,000 股，授予价格为 29.82 元/股；首次授予 76 位激励对象股票期权 460,000 份，行权价格为 56.57 元/股。 5、2017 年 10 月 10 日，公司发布了《关于 2017 年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017 年股票期权首次授予登记完成的公告》，在确定授予日后的股份登记过程中，有 1 名激励对象因个人原因自动放弃授予的股票期权 2,000 份，因而公司本次股票期权实际授予对象为 75 人，实际授予数量为458,000 份，行权价格为 56.57 元/份，首次授予股票期权登记完成时间为 2017 年10 月 9 日。 6、2017 年 11 月 6 日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 3 名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 4,200 股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 190 人，实际授予数量为 883,800 股，授予价格为 29.82 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2017 年 11 月 8 日。 7、2018 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过前述议案，同意根据公司激励计划的相关规定，对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 18,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为 188 人，首次授予的限制性股票数量变为 865,800 股。 8、2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度权益分派方案。2018 年 7 月 4 日，公司发布了《2017 年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 60,865,800 股为基数，向全体股东10 股转增 3.00 股。2018 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。 9、根据 2017 年第三次临时股东大会授权，公司于 2018 年 7 月 20 日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。 由于公司实施了 2017 年度权益分派，首次授予限制性股票数量由 865,800 股调整为 1,125,540 股，预留授予限制性股票数量由 222,500 股调整为 289,250 股；首次授予股票期权数量由 458,000 份调整为 595,400 份，预留授予股票期权数量由115,000 份调整为 149,500 份；首次授予股票期权的行权价格调整为 43.13 元/股。 根据 2017 年第三次临时股东大会授权，公司确定 2018 年 7 月 20 日为授予日，授予 63 位激励对象预留限制性股票 289,250 股，授予价格为 51.39 元/股；授予 4位激励对象预留股票期权 149,500 份，行权价格为 102.77 元/股。 10、2018 年 8 月 31 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，在确定授予日的股份登记过程中，有 4 名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票 1,500 股，因而公司本次预留限制性股票实际授予对象为 59 人，预留限制性股票的实际授予数量为 287,750 股，上市日期为 2018 年 9 月 3 日。预留股票期权实际授予对象仍为 4 人，预留股票期权的实际授予数量仍为 149,500 份，登记完成时间为 2018 年 9 月 3 日。 11、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了 2017 年度权益分派，首次授予限制性股票的回购价格调整为 22.55 元/股。 12、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销 4 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的21,580 份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2018 年 12 月 28 日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数量由 595,400 份调整为 573,820 份，首次授予人数由 75 人调整为 71 人。 13、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首股东大会审议通过。回购注销 7 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的 23,400 股限制性股票，回购价格为 22.55 元/股。本次回购注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2018 年 12 月 28 日办理完成。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为 181 人，首次授予的限制性股票数量变为 1,102,140 股。 14、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。根据公司 2017 年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司 2017 年股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的 181 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 275,535 股，71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 143,455 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 15、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的股票期权 6,825 份，其已行权的股票期权为 2,275 份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2019 年 6 月 5 日办理完成。本次注销完成后，首次授予股票期权人数变为 69 人，首次授予股票期权数量变为 423,540 股。 16、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并经 2019 年 5 月 15 日公司 2018 年度股东大会审议通过。回购注销首次授予的 2 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的13,650 股限制性股票，回购价格为 22.55 元/股，其已解锁的限制性股票为 4,550 股；回购注销预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的 1,000股限制性股票，回购价格为 51.39 元/股。本次需要回购注销的限制性股票数量合计为 14,650 股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于 2019年 6 月 26 日办理完成。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为 179 人，首次授予的限制性股票数量变为 812,955 股；预留授予的限制性股票激励对象人数变为 58 人，预留授予的限制性股票数量变为 286,750 股。 17、2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度权益分派方案。2019 年 7 月 3 日，公司发布了《2018 年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 79,518,695 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 3.00 股。2019 年 7 月 10 日，公司权益分派实施完毕。 18、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票与股票期权激励计划及 2018 年股权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了 2018 年度权益分派，首次授予限制性股票数量由 812,955 股调整为 1,056,841 股，预留授予限制性股票数量由 286,750 股调整为 372,775 股；首次授予股票期权数量由 423,540 份调整为550,602 份，预留授予股票期权数量由 149,500 份调整为 194,350 份。首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 17.08 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格调整为 39.26 元/股；首次授予股票期权的行权价格调整为 32.91 元/份，预留授予股票期权的行权价格调整为 78.78 元/份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。 19、2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。此外，由于一名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的 1,300 股限制性股票后续将会履行回购注销审议程序并办理相关手续。根据公司 2017 年第三次临时股东大会授权，董事认为公司2017年股权激励计划预留授予的限制性股票与股票期权的第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，同意达到考核要求的 57 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 122,587 股，4 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 64,136 份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 20、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销首次授予的两名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的 2,028 股限制性股票，回购价格为 17.08 元/股，其已解除限售的限制性股票为 520 股；回购注销预留授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未解除限售的 1,300 股限制性股票，回购价格为 39.26 元/股。 二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额 1、回购注销原因、数量及价格 根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，由于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，均已不符合有关激励对象的要求，董事会审议决定对上述首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的2,028股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.08元/股；对预留授予的一位激励对象已获授但尚未解除限售的1,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为39.26元/股。 本次需要回购注销的限制性股票数量合计为3,328股，占公司目前总股本的比例约为0.0032%。 2、回购资金来源及资金总额 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为 85,676.24 元。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为 177 人，首次授予的限制性股票数量变为 1,054,814 股；预留授予的限制性股票激励人数变为 57 人，预留授予的限制性股票数量变为 248,888 股。 三、 本次回购注销后股本结构变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例 增减（ +，-） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 47,950,468 46.36% -3,328 47,947,140 46.35% 二、无限售条件股份 55,487,971 53.64% 55,487,971 53.65% 三、股份总数 103,438,439 100.00% -3,328 103,435,111 100.00% 四、 本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、 监事会核查意见 监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为： 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等相关法律、法规及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，由于首次授予的两名激励对象、预留授予的一名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意由公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 六、 独立董事意见 独立董事审核后认为： 上述回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等相关法律、法规及公司《2017 年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。因此，我们同意上述事项，并提交公司股东大会审议。 七、 律师法律意见 北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《股权激励管理办法》及《2017 年激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过。本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格符合《股权激励管理办法》及《2017 年激励计划》的有关规定。 八、 备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 2、第三届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见； 4、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权期可解除限售/行权等事项的法律意见书》。 特此公告。 圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会 2019 年 10 月 28 日

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