海波重科:平安证券股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划调整激

平安证券股份有限公司 关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划调整激励对象及数量、回购注销部分限制 性股票 之 独立财务顾问报告 二零一九年九月 目 录目 录...... 1第一节 释义 ...... 2第二节 声明 ...... 3第三节 基本假设 ...... 4第四节 关于公司本次 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票相关事宜的批准与授权 ...... 5第五节 本次调整激励对象及数量的核查情况 ...... 8 一、本次调整激励对象及数量的批准和授权情况...... 8 二、关于调整激励对象及数量的原因 ...... 8 三、激励对象及数量的调整方案...... 8第六节 本次回购并注销的核查情况 ...... 9 一、 本次回购并注销的批准和授权情况 ...... 9 二、关于回购注销的原因、数量、价格及资金来源情况 ...... 9 三、本次回购注销前后股本结构变动情况 ...... 9 四、关于回购注销的核查 ...... 9第七节 独立财务顾问意见 ...... 11 第一节 释义上市公司、公司、 指 海波重型工程科技股份有限公司海波重科股票激励计划、激 指 海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草励计划、本计划 案）限制性股票、标的 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计 划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股激励对象 指 公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技 术（业务）人员授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指 根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会证券交易所 指 指深圳证券交易所元 指 人民币元 第二节 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海波重科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海波重科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海波重科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告仅供公司本期调整激励对象及数量、回购注销部分限制性股票相关事宜的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次调整激励对象及数量、回购注销部分限制性股票所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三节 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。第四节 关于公司本次 2018 年限制性股票激励计划激 励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票相关 事宜的批准与授权 1、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 2、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 3、2018 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 23 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018 年 4 月 26 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。 4、2018 年 5 月 4 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 6、2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2018 年 6 月 27 日，公司办理完授予 445.4 万股限制性股票登记事项，授予的限制性股票于 2018 年 6 月 28 日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由 10,240.00 万股增加至 10,685.40 万股。 8、2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。 9、2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。 10、2019 年 7 月 5 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》。 11、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。 12、2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。 经核查，本独立财务顾问认为，公司本次 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票相关事宜公司已履行了必要的审批程序，取得了必要的批准和授权。 第五节 本次调整激励对象及数量的核查情况 一、本次调整激励对象及数量的批准和授权情况 参考“关于公司本次 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票相关事宜的批准与授权”。 二、关于调整激励对象及数量的原因 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》以及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2018 年限制性股票激励计划中胡娟、董明东、叶青、张明星因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。 三、激励对象及数量的调整方案 公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》，同意按照相关规定以人民币 8 元/股的价格回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 66,000 股，回购价格共计528,000.00 元人民币，回购资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 106,804,000 股变更为 106,738,000 股。 综上，经核查，公司本次 2018 年限制性股票激励对象及数量调整符合《管理办法》《创业板备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 第六节 本次回购并注销的核查情况 一、 本次回购并注销的批准和授权情况 参考“关于公司本次 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票相关事宜的批准与授权”。 二、关于回购注销的原因、数量、价格及资金来源情况 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》以及《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予 2018 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的授予的限制性股票，合计 66,000股，回购价格为 8 元/股，回购金额合计 528,000.00 元人民币，资金来源为自有资金。 三、本次回购注销前后股本结构变动情况 类别 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量（股） 比例% （+，-） 数量（股） 比例% 限售条件流通 45,459,900 42.56 -66,000 45,393,900 42.53 股 无限售条件流 61,344,100 57.44 61,344,100 57.47 通股 总股本 106,804,000 100.00 -66,000 106,738,000 100.00 四、关于回购注销的核查 根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划授予激励对象胡娟、董明东、叶青、张明星因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定以人民币 8 元/股的价格回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 66,000 股，回购价格共计 528,000.00 元人民币，回购资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 106,804,000 股变更为 106,738,000 股。 本次回购注销部分限制性股票事项系依据公司《股票激励计划》“第十二章公司、激励对象发生异动时本计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：“1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。”鉴于胡娟、董明东、叶青、张明星因个人原因离职，因此，对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本次股权激励计划的规定回购注销。 经核查，本次回购注销部分限制性股票的依据及原因、回购的数量和价格均符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的有关规定。 第七节 独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为： 1、 公司本次 2018 年限制性股票激励计划激励对象及数量调整、回购注销部分限制性股票相关事宜公司已履行了必要的审批程序，取得了必要的批准和授权。 2、 公司本次 2018 年限制性股票激励对象及数量调整已取得必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》《创业板备忘录第 8 号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 3、 本次回购并注销事宜已经履行了现阶段必要的决策程序；符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的相关规定；截至本财务顾问报告出具之日，公司本次回购并注销事宜尚需股东大会审议通过，同时需就上述回购并注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。 （以下无正文） （以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划调整激励对象及数量、回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 平安证券股份有限公司 2019 年 9 月 25 日

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