中际旭创:关于调整公司第一期2017年-2021年限制性股票激励计划回购

证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2019-104 中际旭创股份有限公司关于调整公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划 回购价格和回购数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 20 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，根据《公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司根据 2018 年度权益分派方案对公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票回购价格和回购数量进行了调整。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 1．2017 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017 年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就《激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。 2．2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并已于 2017 年 9 月 1 日在巨潮资讯网上披露了《关于公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 3．2017 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 9 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 355 名激励对象授予 1,486.252 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。中伦律所就本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具了法律意见书，广发证券就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 4．公司首次授予的 1,486.252 万股限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 13 日，上市日为 2017 年 9 月 25 日。 5．2018 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为 2018 年 8 月 10 日，向 216 名激励对象授予 165.2 万股限制性股票，授予价格为 31.6 元/股。公司独立董事发表了独立意见，中伦律所就本次预留限制性股票授予相关事项出具了法律意见书，广发证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 6．公司实际向 211 名激励对象授予的 164.7 万股预留限制性股票于 2018 年 8 月31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记，上市日为 2018年 9 月 3 日。 7．2018 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》、《第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就本次所涉首次授予的限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书。公司首次授予的部分限制性股票于 2018 年 9 月 26 日第一次解除限售并上市流通，本次符合可解除限售条件的激励对象为 352 人，解除限售的股份数量为 3,699,626 股，占当时公司总股本的0.7780%。 同时，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司根据规定按照回购价格对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 48,250 股限制性股票进行回购注销；同意公司因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由19.55元/股调整为19.512元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。 8．2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销的 48,250 股限制性股票已于 2018 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 9. 2019 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，办理预留限制性股票第一次解除限售的相关事宜。2019年6月4日，因公司实施2018年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，预留限制性股票的总股数由原 1,647,000股相应调整为 2,305,800 股，本次解禁的 204 名激励对象第一次可解除限售的限制性股票的数量相应调整为 656,775 股。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就本次预留限制性股票第一次解除限售相关事宜出具了法律意见书。公司预留限制性股票于 2019 年 9 月 4 日第一次解除限售并上市流通，本次符合可解除限售条件的激励对象为 204 人，解除限售的股份数量为 656,775 股，占目前公司总股本的 0.0920%。 二、调整限制性股票回购价格和回购数量的情况说明 2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》：以公司现有总股本 509,833,844 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.23 元人民币（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，并于 2019 年 6 月 4 日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定： （一）回购价格调整： 若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积金转增股本、增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整： 1. 派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价（P1为首次授予限制性股票调整后的回购价格，P2 为预留限制性股票调整后的回购价格）。 （1）本次拟回购注销的 13 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格调整为： P1＝P0-V =19.512-0.123=19.389 元/股 （2）本次拟回购注销的 9 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票的回购价格调整为： P2＝P0-V =31.6-0.123=31.477 元/股 2．资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格（P1 为首次授予限制性股票调整后的回购价格，P2 为预留限制性股票调整后的回购价格）。 （1）本次拟回购注销的 13 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格调整为： P1＝P0÷（1＋n）=19.389÷（1＋0.4）=13.849 元/股 （2）本次拟回购注销的 9 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票的回购价格调整为： P2＝P0÷（1＋n）=31.477÷（1＋0.4）=22.484 元/股 3．增发 公司非公开发行新增的股票于 2019 年 4 月 10 日上市流通，在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 （二）回购数量调整： 若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1．资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量（Q1 为首次授予限制性股票调整后的回购数量，Q2 为预留限制性股票调整后的回购数量）。 （1）本次拟回购注销的 13 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购数量调整为： Q1＝Q0×（1＋n）=350,250×（1＋0.4）=490,350 股 （2）本次拟回购注销的 9 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票的回购数量调整为： Q2＝Q0×（1＋n）=79,925×（1＋0.4）=111,895 股 2．增发 公司非公开发行新增的股票于 2019 年 4 月 10 日上市流通，在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。 三、本次调整事项对公司的影响 公司对第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划回购价格和回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 因在限制性股票回购注销前，公司实施了 2018 年度利润分派方案，根据《公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次拟回购注销的首次授予限制性股票的回购价格由 19.512 元/股调整为 13.849 元/股，拟回购注销的股票数量由 350,250 股调整为 490,350 股；预留限制性股票的回购价格由 31.6元/股调整为 22.484 元/股，拟回购注销的股票数量由 79,925 股调整为 111,895 股。 经核查，公司董事会本次对限制性股票的回购价格和回购数量进行调整，符合《公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划（草案）》、《第一期（2017年-2021 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，且本次调整已取得公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次因实施权益分派对第一期限制性股票激励计划的回购价格和回购数量进行调整。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：本次对第一期限制性股票激励计划的回购价格和回购数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格和回购数量进行调整。 六、法律意见书的结论性意见 本所律师经核查认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。 七、备查文件 1．公司第三届董事会第二十九次会议决议； 2．公司第三届监事会第二十七次会议决议； 3．独立董事对相关事项的独立意见； 4．北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第一期（2017 年-2021 年）限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。 特此公告 中际旭创股份有限公司董事会 2019 年 9 月 21日

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