江特电机:关于公司控股股股东、实际控制人及公司高级管理人员为公司委托贷款

证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临 2019-056 江西特种电机股份有限公司 关于公司控股股股东、实际控制人及公司高级管理人员 为公司委托贷款提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息 披露的内容 真实 、准确、 完整，没 有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易概述 宜春市袁州区国投集团有限公司（以下简称“国投公司”）为江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）合计持股5%以上股东 宜春市袁州区国有资产运营有限公司的股东，国投公司董事兼总经理 曹少鹏为公 司董事 ，为公司关联方。宜春 市袁州区国投集团有限公司作为委托人， 委托中国光 大银行 股份有限公司南昌分行向公司发放委托贷款人民币叁亿元，贷款期限120天，利率依据宜春市袁州区人民政府办公室发布的“袁府办字[2018]200号”文执行。公司控股股东江西 江特电气集团有限公司同意本次债务提供连带责任担保担保；公司实际控制人朱军、卢顺民为债 务人在主合同项下的债务提供连带责任保 证；公司董事兼副总裁罗清华、总裁梁云 、副总裁兼董事会秘书闵银章、财务总监 杨晶为债务 人主合 同项下的债务提供（约 定金额*5倍）连带责任保证。 （二）关联关系情况： 江特电气为公司控股股东，持 有公司股份14.12%，为公司关联法人；公 司实际控制人、董事长朱军、董事卢顺民为 公司关联自 然人， 公司董事兼副总裁罗清 华、总裁梁云、副总裁兼董事会秘书闵银章、财务总监杨晶为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关 联交易 。 （三）本次关联交易未构成《 上市公司重大 资产 重组管理办 法》规定的 重大资产重组。本次关联交易经公 司第九 届董事会第三 次会议审议通过后（关联董事朱军、卢顺民、罗清华、回避表决）需提请 股东大会审 议通过 后方可实施，关联方江 特电气、江特实业、朱军、卢顺民，罗清华等关联方将在股 东大会上回避表决。 二、关联方基本情况 1、江西江特电气集团有限公司 成立于1995 年4 月22 日，注册 资本2,660 万元，法 定代表人为 卢顺民，主 要生产经营地为宜春市环 城南路583 号， 主营业务为高低压成套开 关设 备、电 气控 制设备、新能源汽车充电设备的生产和销售， 与公司不存 在同业 竞争的关系。江特电气 是公司的控股股东，持有 公司14.12% 的股 权。截 至2018 年12 月31 日 ， 总资产56,378.42万元，净资产：11,362.48万元，营业收入：4,651.91万元，净利润：-23,471.58万元。（以上数据未经审计） 2、朱军为公司实际控制人、董事长；卢顺 民为公 司实际控制人、董事；罗清华为公司董事兼副总裁；梁云为公司总 裁；闵银章 为公司 副总裁兼董事会秘书； 杨晶为公司财务总监。 三、被担保方及关联交易 标的 方基本情况 江西特种电机股份有限公司： 成立于1995 年5月11日，注 册资本1,706,325,581元，法定代表人为梁云，主要生产经营地为宜春市环城南路581号，主营业务为电动机、发电机及发电机组、通用设备、 水轮机及辅 机、液 压和气压动力机械及元 件、专用设备、建筑工程用机械、模具、 金属制品的 制造、 销售；陶瓷土的开采、 开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理 ；机械设备、五金交电及电子产品、矿产 品、建材及化工产品的批发、零售、技术 服务；房屋 及设备 租赁；经营本企业自产 产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅 材料、 仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品除 外）；除国 家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与 销售；经营 进料加 工和“三来一补”业务 。具体财务数据如下： 2019.6.30（未经审计）2018.12.31（经审计）营业收入（元） 1,359,382,053.73 3,016,796,457. 07归属于上市公司股东的净利润（元） 73,672,464.20 -1,660,478,742. 26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 5,014,125. 07 -1,709,482,757. 78总资产（元） 9,195,353,370.81 9,892,925,755. 99归属于上市公司股东的净资产（元） 3,624,836,777.95 3,602,026,440. 26 四、担保暨关联交易的主 要内 容 本次委托贷款事项系由国投公 司委托中国光 大银 行股份有限 公司南昌分 行为公司发放委托贷款人民币 3 亿元，贷款期限 120 天， 贷款利率依据宜春市袁州区人民政府办公室发布的“袁府办字[2018]200 号”文确定， 符合当地市 场情况。本 次关联方及公司为该笔委托贷款提供担保，担保期限为 120 天，担保总额为 3 亿元。 本次委托贷款及担保事项目前 尚未签订具体 协议 。相关各方 将依据经公 司董事会、股东大会审议通过相关原则后，结合各公司的实际 担保情况签订具体协议。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易对公司与关联方在业务、管理等方面不会 发生 重大变 化。 六、董事会意见 本次关联方为公司本次委托贷 款提供担保主 要是 为满足公司 借款的需求 ，有利于公司业务的持续发展，本次关联方 为公司担保 未收取 任何费用，符合公司的 整体利益，不存在损害股东利益情形。公司将严格控 制担保 风险，敬请投资者充分 关注担保风险。 七、独立董事意见 我们认为本次关联交易是控股股股东、实际控制人及公司高级管理人员公司委托贷款提供连带责任保证的担保，关联方为本公司提供 担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产 经营活 动。本次 关联交 易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于公司控股股股东、实际控制人及公司高级管理人员拟为公司委托贷款提供担保暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三次会议 审议 。 八、监事会意见 本次关联交易是公司控股股股 东、实际控制 人及 公司高级管 理人员为公 司贷款提供连带责任保证的担保，关联方为 本公司提供 担保， 并未收取任何费用，有 利于公司正常的生产经营活动，本次关联交易事项遵循了市场公平、公正 、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项 履行了 必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易 所中小 企业板上市 公司规范运 作指引》及《公司章程》的规定。 九、保荐机构意见 关联方为公司提供委托贷款、 担保。关联方 为公 司提供委托 贷款有利于 公司正常的生产经营活动，能够改善公司现 金流。关联 方为公 司提供担保，并未收取 任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，不存在损害股 东利益的情形。 本次担保金额为 3 亿元，具体内容将以实际协商签 订的 协议为准。 本次关联交易事项已经江特电 机第九届董事 会第 三次会议审 议通过，独 立董事对该事项发表了同意意见，但该事项尚需经过公司股东 大会审议。 本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股 票上 市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 的有关规定 。保荐 机构对江特电机拟进行 的此次关联交易无异议，并敦促公司严格 控制担保风 险、若 实际发生的担保情况出 现重要变化需予以及时准确的信息披露。 十、交易目的和对上市公 司的 影响 本次关联交易有利于公司正常 的生产经营活 动。 公司不存在 为关联方提 供担保的情况。 十一、当年年初至披露日 与该 关联人 累计 已发生的各 类关联交易 的总金 额 截止2019年9月9日，公司与上述关联方累计发生的 交易 金额为850.31 万元。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司 董事会 二 O 一九年九月十日

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