603880:南卫股份:苏亚金诚会计师事务所关于对江苏南方卫材医药股份有

苏亚金诚会计师事务所(普特通合殊伙) 关于对江苏南方卫材医药股份有限公司 重大资产购买草案信息披露的问询函回复上海证券交易所： 根据贵所上市公司监管一部 2019 年 8 月 20 日下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函[2019]1181号），以下简称“《问询函》”）的要求，本所对贵所问询函中提及的相关事项回复如下： 二、关于标的公司主要财务数据 问题 1、草案披露，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司货币资金为 1.05 亿元，相较 2018 年末的 3.10 亿元明显下降；应收票据及应收账款 20.91 亿元，相较 2018 年末的 16.52 亿元大幅增加；预付账款 1.04 亿元，相较 2018 年末的0.61 亿元亦有大幅增加。此外，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4月的经营活动产生的现金流量净额分别为-7921.06 万元、1.33 亿元、-3.36 亿元，波动较大。请公司补充披露：（1）分别列示标的公司应收款项和预付款项期末余额前五名的情况，包括金额、对象、账期、相关交易背景以及是否为关联方等；（2）结合标的公司货币资金存量情况，说明标的公司后续利润分配安排是否会影响到其日常经营活动的正常开展；（3）结合标的公司业务变化情况、资金运营安排、销售及回款政策、主要客户结算方式变化等，说明上述科目变动的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。 【回复】 一、分别列示标的公司应收款项和预付款项期末余额前五名的情况，包括金额、对象、账期、相关交易背景以及是否为关联方等 报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下： 公司 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日江苏省人民医院 21,400.65 11,520.76 17,149.83南京市第一医院 13,338.94 10,387.12 12,842.43南京鼓楼医院 9,718.73 8,161.36 9,124.00南京脑科医院 8,763.09 6,859.74 7,027.05南京市第二医院 8,283.95 7,363.76 7,162.86合计 61,505.36 44,292.74 53,306.16 报告期各期末，标的公司应收账款前五名均系医药商品的配送应收款，账龄均在 1 年以内，且与标的公司无关联关系。 截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司预付账款前五名情况如下： 单位：万元 债务人名称 金额 账龄 交易内容 是否为关联方江苏和之至医疗科技有限公司 2,239.74 1年以内 商品采购款 否重庆坤创医药有限公司 771.23 1年以内 商品采购款 否杭州中美华东制药有限公司 469.59 1年以内 商品采购款 否上海捷日医疗器械有限公司 300.00 1年以内 商品采购款 否吉林赐丰医药有限公司 298.06 1年以内 商品采购款 否合计 4,078.62 - - - 截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司预付账款前五名情况如下： 单位：万元 债务人名称 金额 账龄 交易内容 是否为关联方江苏和之至医疗科技有限公司 2,572.44 1年以内 商品采购款 否吉林省信博医药有限公司 378.87 1年以内 商品采购款 否上海捷日医疗器械有限公司 300.00 1年以内 商品采购款 否沈阳新马药业有限公司 297.19 1年以内 商品采购款 否北京博恩特药业有限公司 181.16 1年以内 商品采购款 否合计 3,729.66 - - - 截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司预付账款前五名情况如下： 单位：万元 债务人名称 金额 账龄 交易内容 是否为关联方西安安健药业有限公司 732.52 1年以内 商品采购款 否烟台绿叶药品贸易有限公司 515.42 1年以内 商品采购款 否吉林英联生物制药股份有限公 480.76 1年以内 商品采购款 否司东阿阿胶股份有限公司 418.88 1年以内 商品采购款 否合计 3,206.15 - - - 二、结合标的公司货币资金存量情况，说明标的公司后续利润分配安排是否会影响到其日常经营活动的正常开展 根据《江苏省医药有限公司增资合同》约定，标的公司自从定价基准日（2018年 6 月 30 日）起至完成市场监督管理部门变更登记期间，因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由原股东国信集团享有或承担。截至报告期末（2019年 4 月 30 日），标的公司自定价基准日（2018 年 6 月 30 日）起归属于国信集团的损益金额约为 4,893.77 万元，该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价不产生影响。 截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司未经审计的流动资产金额为 318,252.84万元，其中货币资金金额为 19,515.69 万元；本次增资，上市公司及员工持股平台共以货币资金方式对标的公司增资 12,982.19 万元，也将对标的公司的现金流量做出及时有效的补充。除上述自有资金外，标的公司融资信誉良好，截至 2019年 7 月 31 日，存在尚未使用的银行授信额度 36,007.28 万元。 综上，标的公司的货币资金存量可以满足后续利润分配安排，后续利润分配安排不会影响其日常经营活动的正常开展。 三、结合标的公司业务变化情况、资金运营安排、销售及回款政策、主要客户结算方式变化等，说明上述科目变动的具体原因 标的公司的下游客户主要系南京地区的各大医院，应收账款的账期较长，一般为 5-6 个月。2017、2018 年度及 2019 年 1-4 月，标的公司应收票据及应收账款年化周转率保持稳定，2019 年 1-4月年化营业收入较 2018年度增长了6.38%，应收票据及应收账款金额随之有所增长。此外，受政策影响，下游医院实际回款速度放慢，也导致应收票据及应收账款金额有所上升。 报告期各期末，标的公司的预付款项有所增长，主要系由于受“两票制”的影响，标的公司加大了直接从药品生产企业采购的比例，故应药品生产企业的要求，标的公司采购相关预付款项的支付增多。 报告期内，标的公司的经营活动产生的现金流量与净利润的对比情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度经营活动产生的现金流量净额 -33,553.96 13,270.45 -7,921.06净利润 2,412.23 6,248.49 5,977.89经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 -35,966.19 7,021.96 -13,898.95其中： 经营性应收项目的减少 -48,489.41 12,412.06 -36,361.49 经营性应付项目的增加 6,043.49 -3,629.73 10,725.47 存货的减少 2,910.55 -8,882.54 6,322.28 财务费用 1,921.65 4,990.69 4,179.50 其他 1,647.54 2,131.49 1,235.29 报告期内，随着经营性应收、应付项目、存货的变动，及财务费用的变动，标的公司的经营活动产生的现金流量净额有所变动。同时，受筹资及投资活动的现金流影响，共同导致报告期各期末货币资金余额有所变动。 公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为：报告期各期末，标的公司应收账款前五名均系商品销售款，账龄均在 1 年以内，且与标的公司无关联关系。标的公司的预付款项期末余额前五名均为 1 年以内的商品采购款，且不为关联方。 标的公司自从定价基准日（2018 年 6 月 30 日）起至完成市场监督管理部门变更登记期间，因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由原股东国信集团享有或承担。该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价不产生影响。 综合考虑标的公司货币资金存量、本次交易的融资注入以及授信额度的安排，标的公司的货币资金存量可以满足后续利润分配安排，后续利润分配安排不会影响其日常经营活动的正常开展。 2017、2018 年度及 2019 年 1-4 月，标的公司应收票据及应收账款年化周转率保持稳定，标的公司的应收票据及应收账款金额增长主要系收入上升所致；报告期各期末，标的公司的预付款项有所增长，主要系由于受“两票制”的影响，标的公司加大了直接从药品生产企业采购的比例，故应药品生产企业的要求，标的公司采购相关预付款项的支付增多；受经营性应收、应付、存货等项目变动的影响，以及筹资、投资活动的现金流影响，共同导致报告期各期末货币资金情况有所变动。 问题 2、草案披露，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司应收账款占总资产的比例为 72.01%，远高于同行业上市公司；应收账款周转率也明显低于同行业上市公司。请结合标的公司自身经营情况，说明上述应收账款资产占比、周转速度与同行业公司存在差异的具体原因与合理性，本次重组是否有利于增强上市公司的盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。 【回复】 一、应收账款资产占比、周转速度与同行业公司存在差异的具体原因与合理性 1、应收账款占资产比例 截至 2018 年末，标的公司各项资产占资产总额的比例与同行业上市公司比较如下： 项目 九州通 上海 国药 南京 平均数 江苏 医药 股份 医药 医药货币资金 19.05% 14.73% 23.71% 11.58% 17.27% 11.64%应收票据 2.07% 1.43% 2.76% 14.82% 5.27% 1.30%应收账款 31.07% 33.22% 45.73% 43.07% 38.27% 60.79%预付款项 5.69% 1.62% 1.28% 3.71% 3.08% 2.32%其他应收款 6.59% 1.81% - 1.83% 2.56% 1.19%存货 20.83% 19.72% 15.54% 15.04% 17.78% 17.09%一年内到期的非流动 0.01% 0.17% - - 0.05% -资产其他流动资产 0.26% 0.81% 0.15% 0.47% 0.42% 0.04%流动资产合计 85.58% 73.52% 89.83% 90.52% 84.86% 94.36%资产总额 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 资产结构方面，与同行业上市公司相比，标的公司业务以批发/配送为主，不涉及生产，销售区域集中在江苏地区，分支机构较少，因而房屋建筑物、土地使用权、机器设备等非流动资产总额占资产总额的比例较低。 流动资产方面，标的公司货币资金及存货占比均较低，导致应收账款占比相对较高，具体如下： （1）标的公司尚未上市，资金实力有限，且融资渠道相对较少，因而货币资金占资产总额的比例低于可比上市公司平均水平，为 11.64%；剔除非流动资产对资产结构的影响，标的公司货币资金占流动资产比例为 12.34%（可比上市公司平均值：20.35%），明显低于可比上市公司平均水平。 （2）标的公司配送对象多集中于江苏省内、特别是南京地区的医疗机构，存货周转率较高（2018 年度为 12.69），高于同行业平均水平（2018 年度为 8.67），因而存货占资产总额比例低于同行业平均水平，剔除长期资产对资产结构的影响，标的公司存货占流动资产的比例为 18.11%，低于可比上市公司平均水平（可比上市公司平均值：20.95%）。 综上所述，标的公司应收账款占比较高，主要系资产结构中非流动资产占比较低，流动资产中货币资金规模较低、存货周转速度较快，货币资金及存货占资产比例较低所致。 2、应收账款周转率 2017、2018 年度，标的公司应收账款周转率与同行业上市公司比较如下： 公司名称 2018年 2017年九州通 5.00 6.38上海医药 4.33 4.46国药股份 4.09 6.21南京医药 4.10 4.14平均数 4.38 5.30江苏医药 3.31 3.21 根据同行业可比上市公司披露的年度报告，2017、2018 年末，同行业可比上市公司均存在通过应收账款保理方式融资的情形。上述融资方式有利于提高企业应收账款周转率。相比之下，标的公司规模相对较小，与同行业上市公司相比，融资能力较弱。 2017、2018 年末，不考虑应收账款保理，标的公司的应收账款周转率与可比上市公司的比较如下： 公司名称 2018年 2017年九州通 3.89 4.71上海医药 4.31 4.45国药股份 2.73 4.42南京医药 3.35 3.90平均数 3.57 4.37江苏医药 2.80 3.09 标的公司的应收账款周转速度与同行业可比上市公司相比较慢，主要系由于标的公司的经营规模较小、客户回款时间相对较长，以及融资能力相对较弱所致。 二、本次重组是否有利于增强上市公司的盈利能力 报告期内，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,365.49 万元、6,452.13 万元及 2,352.96 万元，盈利能力良好。上市公司的《备考审阅报告》中依合理假设以权益法进行对标的公司的长期股权投资的核算，故本次重组有助于增强上市公司的盈利能力。 根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31日的主要盈利指标比较如下： 项目 本次交易前 本次交易后营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47净利润（万元） 3,680.60 4,261.59综合毛利率 23.46% 23.46%综合净利率 7.67% 8.88%基本每股收益（元/股） 0.30 0.35 本次交易后上市公司的净利润等指标均得到提升。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为：标的公司因规模较小、客户回款时间相对较长、融资能力有限、资金实力相对较弱，故报告期内的应收账款资产占比和周转速度与同行业上市公司存在差异。 报告期内，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,365.49 万元、6,452.13 万元及 2,352.96 万元，盈利能力良好。上市公司的《备考审阅报告》中依合理假设以权益法进行对标的公司的长期股权投资的核算，故本次重组有助于增强上市公司的盈利能力。 问题 3、草案披露，标的公司截至 2018 年 12 月 31 日其他应收款为 3180.02万元，主要为往来款及保证金等。请补充列示标的公司 2018 年期末余额前五名的医院保证金和其他往来款的对象名称、金额，以及对应的商品销售金额、是否为关联方等情况，并解释说明相关应收款项形成的具体原因与合理性。请会计师和财务顾问发表意见。 【回复】 一、标的公司 2018 年期末余额前五名的医院保证金情况及款项形成原因 截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款中医院保证金的前五名具体情况如下： 单位：万元 对方名称 保证金金额 对应2018年度销 是否为关联方 售金额南京市浦口区中心医院 403.20 5,373.39 否江苏省人民医院 239.48 49,146.57 否南京市浦口区中医院 59.10 4,350.13 否南京鼓楼医院 50.00 25,746.60 否南京市第二医院 18.00 8,595.51 否 对方名称 保证金金额 对应2018年度销 是否为关联方 售金额合计 769.77 - - 上述医院保证金均系标的公司业务开展过程中，依照下游医疗机构要求所存放的保证金等，款项形成具有合理性。 二、标的公司 2018 年期末余额前五名的其他往来款情况及款项形成原因 截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款中其他往来款的前五名具体情况如下： 单位：万元 对方名称 金额 是否为关联方海遇（上海）软件股份有限公司 347.10 否南京市睿科投资管理有限公司 254.00 否上海三瑞信息技术有限公司 96.00 否厦门精配软件工程有限公司 89.94 否南通汇宙医疗科技有限公司 89.93 否合计 876.97 - 上述其他往来款项均系标的公司正在进行中的信息化项目、配送系统项目等项目款项，截至 2018 年末，相关项目均尚未完成，款项的形成具有合理性。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为：截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司其他应收款中医院保证金的前五名均系标的公司业务开展过程中，依照下游医疗机构要求所存放的保证金等，款项形成具有合理性。标的公司其他应收款中其他往来款的前五名均系标的公司正在进行中的信息化项目、配送系统项目等项目款项，截至 2018年末，相关项目均尚未完成，款项的形成具有合理性。该等款项均非关联方其他应收款项。 问题 4、草案披露，江苏医药 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月的其他应付款分别为 4065.87 万元、1.49 亿元，2.63 亿元。请公司分项披露相关款项的主要内容、交易背景、交易对方是否关联方等，并说明其确认是否符合会计准则规定。请会计师和财务顾问发表意见。 标的公司其他应付款按款项性质列示如下： 单位：万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 是否为关联方代收保理款 13,632.44 4,099.64 - 否保证金 8,043.27 6,228.59 1,219.12 否往来款 3,969.48 3,983.10 2,189.39 否补充医疗金 592.88 591.19 657.35 是代扣代缴款 41.44 26.35 - 否合计 26,279.51 14,928.87 4,065.87 - （1）代收保理款 代收保理款主要系应付金融机构的保理业务应收账款回款。标的公司与金融机构签订了无追索权国内保理业务协议，向金融机构转让了应收账款。客户回款时先汇入标的公司银行账户，标的公司将其计入其他应付款，银行再将相应款项从公司账户划走。 （2）保证金 保证金主要系药品、器械等采购相关的保证金以及设备和装修相关的质保金。 （3）往来款 往来款主要系标的公司应付信息化项目、配送系统项目相关的款项。 （4）补充医疗金 标的公司部分关联公司将职工医疗金款项预存在标的公司，其职工可在标的公司下属的零售药店购买药品。标的公司每个季度与各关联公司就药品销售情况进行结算。 （5）代扣代缴款 代扣代缴款主要系代扣代缴标的公司职工的社会保险金。应付款，标的公司在交易或者事项形成、且预期会导致经济利益流出企业时，将该等义务确认为其他应付款，其确认符合企业会计准则的规定。 公司已于《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为：报告期各期末，标的公司其他应付款中的各类款项均为与标的公司的主营业务没有直接关系的应付款，包括代收保理款、保证金等。标的公司在交易或者事项形成、且预期会导致经济利益流出企业时，将该等义务确认为其他应付款，其确认符合企业会计准则的规定。材医药股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函回复》之签章页）。 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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