600661:昂立教育关于变更部分募集资金投资项目的公告

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2019-081 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 公司关于变更部分募集资金投资项目的的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 原项目名称：根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司（公 司原名，以下简称“公司”）非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563 号），公司 2015 年非公开发行股份募集资金于 2017 年 6 月完成。募集资金总 额 5.84 亿元，拟用于“K12 教育业务发展项目”及“职业教育业务发展项目”。 新项目名称：公司拟使用“职业教育业务发展项目”募集资金中 8,517.00 万 元用于“收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）51% 股权项目”，“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入“K12 教育业务 发展项目”。 新项目预计正常投产并产生收益的时间：公司在拟完成对育伦教育 51%的股权 收购后，育伦教育将成为公司控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变 化，并对公司的收益情况产生影响。 2019 年 9 月 4 日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司拟使用“职业教育业务发展项目”募集资金中 8,517.00 万元用于“收购育伦教育 51%股权项目”，“职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入公司原“K12 教育业务发展项目”。详见公司披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临 2019-079）。 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金的到位情况 根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2017]563 号），公司 2015 年非公开发行股份募集资金于 2017 年 6 月 完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017] 第 ZA15443 号）：募集资金总额 592,577,597.28 元，减除发行费用 8,559,610.15 元， 募集资金净额为 584,017,987.13 元。 （二）募集资金使用计划 根据公司 2016 年 12 月 2 日发布的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告》（第二次修订稿），公司募集资金投资项目的使用计划情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金额 1 K12 教育业务发展项目 44,885.34 35,607.76 2 职业教育业务发展项目 25,000.00 23,650.00 合计 69,885.34 59,257.76 （三）募集资金的实际使用情况 公司截止 2019 年 6 月 30 日的募集资金支出明细如下（未经审计）： 单位：万元 调整后拟投入 募集资金累计投 募集资金余 募集资金累计投入金额占 序号 项目名称 募集资金总额 入金额 额 拟投入募集资金的总额 1 K12教育业务 35,301.04 15,693.62 19,607.42 44.46% 发展项目 2 职业教育业 23,100.76 5,380.00 17,720.76 23.29% 务发展项目 合计 58,401.80 21,073.62 37,328.18 36.08% 公司募集资金期末结余（含理财产品余额）共计 400,168,047.12 元，尚未使用。 （四）本次拟变更募集资金投资项目的情况 为了进一步完善公司教育业务布局，健全国际教育业务体系和管理体系，提高现 有 K12 教育与国际教育业务资源的利用率，打造新的利润增长点，公司拟使用“职业 教育业务发展项目”募集资金中 8,517.00 万元用于“收购育伦教育 51%股权项目”， “职业教育业务发展项目”剩余募集资金全部转入 “K12 教育业务发展项目”。变更 后的募集资金投资项目名称及拟投入金额如下： 金额：万元序号 项目名称 原募集资金余额 变更后募集资金余额（注） 1 K12 教育业务发展项目 19,607.42 28,811.18 2 职业教育业务发展项目 17,720.76 -3 收购上海育伦教育科技发展有限公司 51%股 - 8,517.00 权项目 合计 37,328.18 37,328.18 注：上述变更后募集资金余额不含银行理财产品收益及相关利息收入，以实际银行账户募集 资金转入金额为准。 本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，同样不构成重大资产重组。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、公司“K12 教育业务发展项目”拟投入募集资金总额 35,301.04 万元，截止 2019 年 6 月 30 日，该项目累计投入募集资金 15,693.62 万元，使用明细如下： 单位：万元 序号 费用明细 使用金额 1 IT 系统研发及资讯互动平台建设 665.15 2 场地装修费用 6,029.63 3 场地租赁费用 8,614.94 4 设备购置及安装 383.89 总计 15,693.62 2、公司“职业教育业务发展项目”拟投入募集资金总额 23,100.76 万元，截止 2019 年 6 月 30 日，该项目累计投入募集资金 5,380.00 万元，使用明细如下： 单位：万元 序号 费用明细 使用金额 1 合作办学共建款 5,012.00 2 购买设备 368.00 总计 5,380.00 （二）变更的具体原因 1、原募投项目设立背景 2014 年 6 月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》（以下简称“《决 定》”），全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确创新民办职业教育办学模式， 积极支持各类办学主体通过独资、合资、合作等多种形式举办民办职业教育；探索发 展股份制、混合所有制职业院校，允许以资本、知识、技术、管理等要素参与办学并 享有相应权利。探索公办和社会力量举办的职业院校相互委托管理和购买服务的机 制。引导社会力量参与教学过程，共同开发课程和教材等教育资源。 为了把握当时职业教育发展的战略机遇，公司设立“职业教育业务发展项目”，拟通过共同设立、收购等形式与职业教育学院进行合作，为职业教育学院提供招生就业咨询、课程体系建设、师资队伍建设与培训、实训及服务设施配套、促进与重点高校合作等方面的服务。 2、项目实施过程中的变化 在项目推进过程中，因行业政策、监管政策及市场环境发生变化，原拟合作方对合作的前景及合作方式产生了一定的分歧，导致募投项目落地实施时间产生不确定性，为确保募投项目资金的投资安全及合理回报，公司因此决定停止推进在职业教育领域的尚未开展的募投项目。 3、变更募投项目的缘由 （1）新设“收购育伦教育 51%股权项目” 2019 年 7 月 15 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《公司五年战略文本 2020—2024 年（框架版）》，首次同提出公司将实施“一体两翼”发展战略，“一体”为围绕客群的事业群整合，“两翼”为全国拓展和科技赋能。按照公司战略发展要求，公司积极维护对接优质教育资源的整合渠道，全面拓宽并优化公司内部事业群业务领域，完善公司整体业务体系。 公司本次以募集资金用于“收购育伦教育 51%股权项目”，是根据公司围绕客群的事业群整合战略，本次收购基于双方优势互补、“1+1＞2”的思路，综合考量了交易的安全边际、公司现有国际业务整合和拓展新业务的要求，力争加快盘活公司现有资产，创造新的利润增长点。本次收购，将有利于延伸 K12 教育服务的品类，对接课外辅导业务与国际教育；有助于健全公司国际教育业务体系和管理体系，提高现有K12 教育与国际教育业务资源的利用率。 1、安全边际高。公司本次收购育伦教育 51%部分股权，全部使用自有资金（募投资金），不存在融资风险；本次交易经过谨慎的交易条款设置，具有相对较高的安全边际；育伦教育经营多年，业务盈利情况稳定，完成收购后有利于扩大公司营收和利润规模，进一步促进公司业务快速增长。 2、协同作用大。育伦教育是沪上知名的留学中介机构，其团队拥有丰富的国际学校管理经验，公司可以借助其稳定现有国际教育业务，提升品牌形象，有利于发挥业务间的协同作用，相互促进，使得公司现有国际教育业务得到更好的发展。 3、探索新业务。随着 K12 课外辅导行业政策监管和竞争态势不断加强，公司正在不断探索新业务渠道，创造新的利润增长点。育伦教育在留学中介服务、海外游学服务、企业咨询服务、外籍教师管理、国内高中合作项目运作等方面均有较强的实力，结合公司多年办学经验，将为公司带来更多竞争优势，提升公司发展新业务模式的潜力。同时，本次收购育伦教育 51%的股权，在国际学校托管行业门槛逐步提高的趋势下，将有利于促进公司所属学校托管业务的转型发展，实现规模收益。 （2）加大投向“K12 教育业务发展项目” 公司 K12 教育业务目前整体稳健快速发展，直营教学中心遍布上海、江浙等区域，实现了跨越式发展。“昂立外语”、“昂立智立方”、“昂立中学生”、“昂立少儿”等几大业务持续保持快速良好的发展态势。同时公司 K12 教育业务正不断推进全国地区业务的拓展，优化业务区域布局，为夯实全国拓展战略打下坚实基础。根据公司新战略，K12 业务根据客群特征将现有事业部整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在线教育事业群和素质教育事业部，未来几大主力事业群、事业部共同协同发展，推动公司教育培训业务更上一个台阶。 本次公司将“职业教育业务发展项目”剩余募集资金转至原“K12 教育业务发展项目”募集资金，是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，进一步完善公司 K12 教育业务布局，健全 K12 业务体系和管理体系，提高现有 K12 教育业务市场竞争力。 三、收购上海育伦教育科技发展有限公司 51%股权项目 （一）项目概况 公司拟以现金方式收购原股东持有的育伦教育的部分股权。交易拟分两次进行：第一次即本次交易完成 51%股权收购，若完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），再进行第二次交易即 49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消第二次交易。关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。 育伦教育成立于 2004 年 6 月 7 日，注册资本人民币 100 万元。本次交易前，其股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 陈笠 99.5% 2 宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙) 0.5% 注：陈笠持有宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“优美投资”）80%合伙企业出资份额，陈笠通过直接和间接方式合计持有育伦教育 99.9%的权益，育伦教育的实际控制人为陈笠。 根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，育伦教育股东全部权益的市场价值估值为 17,500.00 万元；同时根据育伦教育的实际控制人陈笠对于育伦教育现有业务的预估，陈笠承诺 2019 年净利润 1,520.00 万元；结合市场相关收购案例，公司以育伦教育2019年承诺净利润的11倍，对育伦教育的整体估值为人民币16,720.00万元，取整 16,700.00 万元。 按照上述育伦教育估值 16,700.00 万元计算，本次交易收购育伦教育 51%的股权，交易金额为人民币 8,517.00 万元。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司拟变更部分募集资金投资项目，使用募集资金余额完成对育伦教育 51%股权的现金收购。本次变更部分募集资金投资项目事宜尚需进一步提交公司股东大会审议批准。 （二）项目对手方介绍 陈笠，男，中国国籍；住所：上海市徐汇区古宜路 180 弄 2 号 803 室。 最近三年主要职业和职务情况： 公司 职务上海育伦教育科技发展有限公司 总经理,执行董事上海昂立爱维利教育科技有限公司 总经理,执行董事上海育伦文化交流发展有限公司 总经理,执行董事上海育伦出国留学服务有限公司 总经理,执行董事上海育伦志美教育科技发展有限公司 经理,董事长上海世外智慧教育科技有限公司 董事 核心企业主要业务的基本情况：陈笠控制的核心企业为育伦教育（具体参见三（三）“项目标的介绍”），为其实际控制人。 公司与陈笠控制的企业之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务纠纷。 （三）项目标的介绍 1、基本信息 公司名称：上海育伦教育科技发展有限公司 统一社会信用代码：91310104763325209U 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2004 年 6 月 7 日 注册资本：100 万元 法定代表人：陈笠 注册地址：上海市徐汇区番禺路 667 号 5 层 A 室 经营范围：从事教育科技软件、计算机软件、计算机信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计制作,企业管理咨询,企业形象策划,计算机软硬件、通讯设备、文化用品的销售,自费出国留学中介。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、经营情况 育伦教育的业务主要有如下五个板块： （1）留学中介服务：主要为国内高中学生申请美国大学本科过程中提供留学咨询服务。 （2）海外游学服务：组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务。 （3）企业咨询服务：主要负责为各类教育培训机构提供国际课程产品研发（托福、雅思、SAT、IBDP、AP 和批判性阅读等）、代理招生、师资推荐等服务。 （4）外籍教师管理：根据客户学校的要求，为其寻找符合需求的外籍教师，对接客户学校和外籍教师达成雇佣关系，并实施监督和管理协调工作。 （5）国内高中合作：为国内各类高中提供国际课程建设的综合配套咨询服务,同时为学生提供国际交流的配套支持服务。 3、权属状况说明 截至本公告披露日，育伦教育拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、主要财务指标 育伦教育最近二年一期的主要财务指标如下： 单位：元 项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 58,167,973.18 29,723,216.65 21,217,808.30总负债 44,216,408.92 19,269,465.72 16,991,226.27净资产 13,951,564.26 10,453,750.93 4,226,582.03营业收入 3,638,820.86 12,335,647.95 9,645.355.54营业利润 2,256,912.89 7,746,374.74 4,345,413.63利润总额 3,988,923.14 8,019,895.59 4,345,375.03 项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日净利润 3,497,813.33 6,227,168.90 3,273,025.33 注：财务数据已经立信审计（信会师报字[2019]第 ZA52127 号）。 （四）项目的可行性分析 1、项目总体评价 本次收购育伦教育股权项目，符合公司的发展战略，将进一步完善公司的 K12业务布局、完整地填补 K12 教育业务与国际教育业务中间的空档。通过本次收购，将满足公司现有 K12 学员的出国留学需求，延长客户的服务存续周期，同时充分利用公司现有的 K12 教育业务资源与国际教育业务资源，提升现有资产的利用率，整体提高公司在上海市场的核心竞争力。 2、项目意义 随着国人教育消费理念升级，近几年我国自费留学深造的学生人数稳定增长，国内家长对国际教育需求逐步增加。公司作为深耕于上海地区的教育培训行业的龙头企业，意图通过收购兼并快速丰富自身业务模式、拓宽产品服务品类、提高在教培市场的份额。 公司本次收购育伦教育 51%的股权，将有利于延伸 K12 教育服务的品类，对接课外辅导业务与国际教育；有助于健全公司国际教育业务体系和管理体系，提高现有K12 教育与国际教育业务资源的利用率，打造新的利润增长点。 如果能够成功实施本次收购，公司能够迅速延展 K12 课外辅导机构培训业务，为已有的学员提供留学中介服务、为培训机构提供企业咨询服务、为各类学校提供外籍教师管理服务、帮助国内高中开设国际课程中心并与海外中学建立合作关系、并为K12 学员学员们提供境外短期交流、游学服务。能够进一步完善公司从 K12 教育培训业务到国际教育业务的布局，为帮助学员们赴海外留学做好充分的准备。同时，公司将获得在华东范围内运营一家国际课程学校的经营团队，有利于实现校内校外两个教学场景、国内国外两种升学路径、学员需求模式全方位覆盖的互动模式，从而进一步实现公司整体业务模式、净利润水平的提升，为实现全国拓展的战略目标夯实良好的基础。 （五）市场前景 从项目的市场前景看：公司本次收购育伦教育 51%的股权虽然存在一定的投后整合风险和政策风险，但公司能够对相关风险充分预计，同时采取积极措施和应对方案,未雨绸缪,加以防范和控制,可以确保本项目的成功实施并取得预期的回报。 从项目的投后经营看：育伦教育成立于 2004 年 6 月，公司完成投资后，获得育 伦教育 51%的股权，获得育伦教育董事会三名成员中两名的提名权利，把控育伦教育 日常经营，并委派财务总监，监管育伦教育往来资金。 育伦教育目前管理团队和业务稳定，原有股东将对预计业绩进行承诺并有可靠的 保证措施经营稳定，公司主要在上海开展相关业务，也正是公司最主要的业务区域， 对市场情况熟悉了解，能与公司产业业务协同共进的作用。 （六）项目的其他情况 本次“收购育伦教育 51%股权项目”交易标的估值情况、收购协议主要条款、交 易定价、拟定支付安排、业绩承诺条款、投后公司治理框架、收购的目的和对公司的 影响、风险揭示等请参阅《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的 公告》（临 2019-080）。 四、K12 教育业务发展项目 （一）发展状况 1、基本资料 公司“K12 教育业务发展项目”分为两个主体，分别为上海南洋昂立教育培训有 限公司（以下简称“南洋昂立”）和浙江昂励企业管理有限公司（为南洋昂立全资子 公司，以下简称“浙江昂励”）。 上海南洋昂立教育培训有限公司成立于 2018 年 4 月 2 日，注册地位于浙江省杭 州市下城区岳帅桥 10 号 1 幢 680 室，法人代表为戴东东。经营范围包括中等及中等 以下非学历业余教育（6 岁及以上学龄儿童、青少年及成人外语类、文化类）。 浙江昂励企业管理有限公司成立于 2016 年 8 月 17 日，注册地位于上海市长宁区 仙霞西路 88 号 3102B 室，法人代表为公司总裁林涛。经营范围包括企业管理咨询, 教育信息咨询(除出国留学中介),市场营销策划,经济信息咨询(除商品中介),商务信 息咨询(除商品中介);批发、零售日用百货,文化用品,办公用品。 2、财务资料 截止 2019 年 6 月 30 日，上海南洋昂立教育培训有限公司财务状况如下： 单位：万元 归属母公 对上市公 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 司净利润 司贡献的 净利润上海南洋昂立教 44,430.68 31,127.83 9,621.13 269.17 269.17 269.17育培训有限公司 （二）拟新增资金投向 根据公司第八届董事会第十一次会议及公司 2016 年第一次股东大会审议通过， 公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金投入 K12 教育业务发展项目及职业教育 业务发展项目。K12 教育业务发展项目拟投入资金 44,885.34 万元，其中使用募集资 金投入 44,885.34 万元。 因监管审核要求，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司 非公开发行股票方案的议案》和《关于本公司 2015 年度非公开发行股票预案（第五 次修订稿）的议案》。其中将 K12 教育业务发展项目拟使用募集资金投入金额调整为 35,607.76 万元。 公司计划将职业教育业务发展项目终结后剩余资金中扣除收购育伦教育 51%股 权项目 8,517.00 万元后剩余的所有资金全部投入至 K12 教育业务发展项目，具体投 资明细如下： 单位：万元 序号 费用明细 使用金额 1 人员费用 3,877.58 2 广告费用 5,326.18 总计 9,203.76 （三）发展前景 在 K12 教育培训领域，公司通过旗下培训机构提供包括幼少儿课外教育、中学 生课外教育、素质教育等非学历教育培训服务，已形成涵盖学科辅导和素质提升全方 位的 K12 教育培训产品线。公司未来将会积极布局在线教育，并结合线下实体机构 探索混合式学习创新模式。 未来公司 K12 教育业务还将积极推进全国地区业务的拓展，优化业务区域布局。 另一方面，公司将持续关注信息系统建设，利用新兴技术为业务赋能，提升管理效能。 公司 K12 业务已根据客群特征将现有事业部整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在 线教育事业群和素质教育事业部，将推动几大主力事业群、事业部共同协同发展，推 动公司教育培训业务更上一个台阶。 （四）风险提示 K12 教育业务是公司的核心业务，是公司的主要收入来源，将新增 9,203.76 万 元资金投入到原募投项目 K12 教育业务发展项目中不会显著提高公司经营面临的风 险。 五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见 经独立董事审查，公司本次变更部分募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，进一步完善公司 K12教育业务布局，健全国际教育业务体系和管理体系，提高现有 K12 教育与国际教育业务资源的利用率。公司对变更部分募集资金投资项目进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。公司全体独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。 （二）监事会意见 经监事会审查，公司本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司围绕客群的事业群整合战略，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次募投项目变更事项已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，并将提交股东大会审议，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目之事项无异议，并将持续关注变更后募集资金账户的变动及募集资金使用情况。 以上事项，特此公告。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 9 月 6 日

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