粤传媒:东方花旗证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的持

东方花旗证券有限公司 关于广东广州日报传媒股份有限公司使用部分闲置募集 资金进行现金管理的持续督导意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就粤传媒使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，并出具本持续督导意见。 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会 2007 年 10 月 18 日证监发行字（2007）361 号文批准，公司于 2007 年 11 月 5 日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股 7000 万股，每股发行价为 7.49 元，共募集资金 52,430 万元，扣除承销费等发行所需费用计 3,350 万元后实际募集资金净额为 49,080 万元。该募集资金已于 2007 年 11 月 9 日止全部到位。该募集资金业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2007）羊验字 11854 号《验资报告》。 （二）募集资金的存放情况 公司募集资金实施专户存储制度。公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司（原“广州大洋文化连锁店有限公司”）和保荐人东方花旗证券有限公司分别与中国工商银行广州大德路支行、交通银行广州海珠支行签订了募集资金三方监管协议等法律文件，并开立了募集资金专用账户。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，公司于 2008 年 8 月 19 日经 2008 年第三次临时股东大会决议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，并遵照执行。 （三）募集资金使用情况及闲置原因 1、募集资金实际使用情况 公司承诺使用募集资金投资建设 3 个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目” 、“商业印刷扩建技术改造项目”和“增加连锁经营网点技术改造项目”。 （1）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金 2,000 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为 06011123111000781。 印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从2008 年 9 月开始投入生产，总产能比项目实施前提升 30%以上，为公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态，但受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。截至 2018 年 12 月 31 日止，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金 15,000.00 万元。 （2）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资 15,000 万元，其中固定资产投资 13,000 万元，铺底流动资金 2,000 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111001002。该项目尚未开始投入。 近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模，但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。针对此情况，公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划，对该项目如何实施进行重新论证。 （3）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设 100 间面积约 50-100 平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资 7,500 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为 06010465441000979。 公司在 2008 年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目，对书报刊销售网点进行了扩张，但书报刊网点经营效果不理想。因此，公司暂停了对该项目的投入，并结束了部分销售网点的经营。截止至 2018 年 12 月 31 日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金 50.97 万元。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司 2007 年 12 月 25 日第六届董事会第八次会议，决议同意公司用募集资金 9,021.96 万元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的 2007 年羊专审字第 12013 号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 根据公司 2008 年 1 月 29 日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 2月 1 日起到 2008 年 7 月 31 日止。公司已于 2008 年 7 月 18 日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。 根据公司 2008 年 7 月 28 日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币 11,580 万元用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截止至 2008 年 12 月 31 日，相关流动资金已补充完毕。 4、募集资金购买理财产品情况 2018 年 7 月 11 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司使用总额不超过 3.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司管理层严格执行董事会授权购买相关理财产品。 二、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况 根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品和结构性存款有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司（原“广州大洋文化连锁店有限公司”）决定使用总额不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金投资银行理财产品及结构性存款，具体情况如下： （一）投资品种 为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好的银行理财产品及结构性存款，发行主体应当为商业银行且该等产品需有保本约定，该等投资产品不得用于质押。以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，且上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资。 （二）投资期限 公司将选择 12 个月以内的银行保本理财产品及结构性存款。 （三）决议有效期 理财产品及结构性存款的购买行为自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品及结构性存款，单个理财产品及结构性存款的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。 （四）购买额度 总额度不超过人民币 3.5 亿元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。 上述银行理财产品及结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 （五）实施方式 在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品及结构性存款品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。 （六）信息披露 公司在严格履行披露义务，包括购买理财产品及结构性存款的额度、期限、收益等。 三、投资风险及风险控制措施 （一）进行短期银行理财产品及结构性存款投资主要面临的风险有： 1、投资风险。尽管短期银行理财产品及结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响； 2、资金存放与使用风险； 3、相关人员操作和道德风险。 （二）拟采取的风险控制措施 1、针对投资风险，拟采取措施如下： 公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 在选择投资时机和投资品种时，财务部负责编制投资分析报告，必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交公司银行理财产品管理委员会批准后方可进行。公司财务部会及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 公司持有的保本型银行理财产品及结构性存款等金融资产，不能用于质押。 2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下： ①建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作； ②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全； ③资金使用情况由公司审计部进行日常监督。 3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下： ①实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立； ②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息； ③公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。 4、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内现金管理以及相应的损益情况。 四、对公司的影响 1、公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划以及募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。 2、通过进行适度的低风险短期投资，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。 五、法定程序的履行情况 公司于2019年8月29日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同时公司独立董事已发表了同意的意见。 六、保荐机构的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，东方花旗认真核查了上述运用闲置募集资金购买银行理财产品投资事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下保荐意见： 1、公司董事会、监事会、独立董事就《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见。该议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和《广东广州日报传媒股份有限公司公司章程》等有关规定； 2、公司在保障生产经营和募集资金安全的前提下，运用闲置募集资金投资低风险、流动性高的理财品种及结构性存款，有利于提高资金使用效率、增加公司投资收益。上述事项符合公司和全体股东的利益。 综上，东方花旗对公司运用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的持续督导意见》之签署页） 保荐代表人： 彭果 汪岳 东方花旗证券有限公司 2019 年 8 月 29 日

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