佳发教育:关于回购注销部分限制性股票的公告

成都佳发安泰教育科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 27 日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 等议案。现对有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议， 会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》 等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司 召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017 年 11 月 21 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为 2018 年 2 月 1 日。 6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2018 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日为 2018 年 11 月 12 日。 8、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。 9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1、原因及数量 根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象唐正仕与预留授予的激励对象刘鑫因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 51,205 股，约占本激励计划授予限制性股票总数 7,218,100股（转增后）的0.71%，约占目前公司总股本266,416,100股的0.02%。 2、价格 鉴于公司已分别于 2018 年 5 月 17 日、2019 年 4 月 19 日实施了2017 年、2018 年年度权益分派，故董事会根据 2017 年第二次临时股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整，调整后的首次授予部分限制性股票回购价格约为 5.48 元/股，预留部分限制性股票回购价格约为 7.89 元/股。 3、资金总额与来源 公 司 就 本 次 限 制 性 股 票 回 购 事 项 应 支 付 的 回 购 价 款 为312,656.40 元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为 64 人，预留部分激励对象人数变更为68 人。 三、本次回购注购完成后的股本结构情况 266,364,895 股，公司股本结构变动如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份类型 股份数量 比例 （＋，－） 股份数量 比例有限售条件股份 119,832,714 44.98% -51,205 119,781,509 44.97%无限售条件股份 146,583,386 55.02% 0 146,583,386 55.03%股份总数 266,416,100 100.00% -51,205 266,364,895 100.00% 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生 变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照 法规要求执行。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司 管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司本次对首次及预留授予的 2 名激励 对象因离职而不再具备激励资格所涉共计 51,205 股限制性股票进行 回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规； 本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会 对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司 对上述 51,205 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公 六、监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。 七、法律意见书结论性意见 北京安生律师事务所出具《法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销履行的法定程序符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定，已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的具体内容符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定；本次回购注销经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续；公司尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关规定就本次回购注销履行信息披露义务。 八、独立财务顾问意见 上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，佳发教育和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。 九、备查文件 1.《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》； 2.《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》； 3.《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》； 4.《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司调整限制性股票回购价格和数量及回购注销部分限制性股票的法律意见书》； 5.《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 28 日

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