安达维尔:关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的公

北京安达维尔科技股份有限公司 关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划 所涉部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议于 2019 年 8 月 23 日分别审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体情况如下： 一、2018 年限制性股票的授予情况 1、公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉标的股票来源为公司定向发行的公司人民币普通股 A 股股票； 2、本次激励计划权益授予日为 2018 年 5 月 10 日； 3、本次激励计划授予的激励对象共 63 人，为公司的中层管理人员、技术（业务）骨干人员，授予的限制性股票数量 138 万股，占授予前公司股本总额 25,200万股的 0.5476%。 获授的限制性股票数 占授予限制 占授予前股 序号 姓名 职务 量(万股） 性股票总数 本总额的比 的比例 例 1 中层管理人员及技术（业 138 100.00% 0.5476% 务）骨干人员（63 人） 合计 138 100.00% 0.5476% 4、本次激励计划授予价格：8.50 元/股； 5、本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 6、激励计划的限售期和解除限售的安排激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本次激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示： 解禁限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交 第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予之日起24个月内的 30% 最后一个交易日当日止 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交 第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予之日起36个月内的 30% 最后一个交易日当日止 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交 第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予之日起48个月内的 40% 最后一个交易日当日止 7、限制性股票的解除限售条件 （1）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的授予限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 以 2017 年业绩为基数，2018 年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长 第一个解除限售期 率不低于 5% 以 2018 年业绩为基数，2019 年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长 第二个解除限售期 率不低于 5% 以 2019 年业绩为基数，2020 年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长 第三个解除限售期 率不低于 5% 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （2）个人层面绩效考核要求 根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下： 考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格 解除限售比例 100% 0% 注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 二、2018 年限制性股票已履行的审批程序 1、2018 年 2 月 12 日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 2、2018 年 2 月 12 日，公司召开了第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京安达维尔科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2018 年 2 月 24 日至 2018 年 3 月 7 日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2018 年 3 月 13 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2018 年 5 月 10 日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定 2018 年 5 月 10 日为授予日，以 8.50 元/股的授予价格向 65 名激励对象授予限制性股票 141.75 万股，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。 6、2018 年 6 月 1 日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议并通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，在实际认购过程中，激励对象蒋平因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，激励对象胡伟锋因个人原因从公司离职，因此公司对本次激励计划已授予未登记的激励对象及授予数量进行了调整，激励对象人数由 65 人调整为 63 人，限制性股票数量由 141.75 万股调整为 138 万股，其余内容与2018年5月10日第一届董事会第二十七次会议审议通过的议案内容一致。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。 7、2018 年 6 月 12 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-047），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 63 名激励对象授予 138 万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 6 月 13 日。 8、2018 年 8 月 23 日，公司召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚 3 人所持已获授但尚未解锁的 3.75 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。 9、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十七次会议，分别审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象表独立意见，律师出具了相应的法律意见。 10、2018 年 11 月 16 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象苍岩枫、李红军、郑致刚、董明强所持已获授但尚未解锁的共计 5.25万股限制性股票，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由 25,338 万元减少为 25,332.75 万元，公司股份总数由 25,338 万股减少为 25,332.75 万股，公司于 2018 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 11、2019 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解锁的 4.5 万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《2018 年限制性股票激励计划》的业绩考核要求的 2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计 38.475 万股（不含离职部分份额）。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 12、2019 年 5 月 8 日，公司召开了 2018 年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象张春伟、刘兴永、翟学岑所持已获授但尚未解除限售的 4.5 万股限制性股票、同意回购注销因公司未达到《2018 年限制性股票激励计划》的业绩考核要求的 2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计 38.475 万股（不含离职部分份额），本次合计回购 42.975 万股，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，公司注册资本由 25,332.75 万元减少为25,289.775 万元，公司股份总数由 25,332.75 万股减少为 25,289.775 万股，公司于 2019 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。会第七次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩所持已获授但尚未解锁的 3.675万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源 （1）回购原因 根据公司《2018 年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 原激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，已不符合激励条件，公司根据《2018 年限制性股票激励计划》及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对其所持已获授但尚未解锁的 3.675 万股限制性股票进行回购注销。 （2）回购数量 本次限制性股票的回购数量具体情况如下表： 已获授股份数量 尚未解除限售股份数 本次回购股份数量 姓名 （不含第一期已回购注销 量（股） （股） 部分）（股） 魏捷先 15,750 15,750 15,750 刘瑞军 15,750 15,750 15,750 于小岩 5,250 5,250 5,250 合计 36,750 36,750 36,750 （3）回购价格 根据公司《2018 年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 2019 年 6 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《2018 年年度权益分派实施公 告》（公告编号：2019-053），公司向全体股东每 10 股派 2.003398 元人民币现 金（含税），故本次限制性股票回购价格由授予价格 8.50 元/股调整为 8.30 元/ 股（P=P0-V=8.50-0.2003398≈8.30 元/股）。 （3）回购注销的资金来源 本次回购总金额为 30.5025 万元，全部为公司自有资金。 本次回购注销完成后，公司本次激励计划的激励对象由 56 人变更为 53 人， 已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为 861,000 股。 四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 股份性质 本次变动前 本次增减变 本次变动后 数量（股） 比例 % 动(+/-)(股) 数量(股) 比例%一、限售条件流通股 123,597,276 48.60 -36,750 123,560,526 48.59/非流通股高管锁定股 6,271,054 2.47 6,271,054 2.47股权激励限售股 2,317,750 0.91 -36,750 2,281,000 0.90首发前限售股 115,008,472 45.22 115,008,472 45.23二、无限售条件流通 130,720,474 51.40 130,720,474 51.41股三、总股本 254,317,750 100.00 -36,750 254,281,000 100.00 注：1.实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准； 2.本次回购注销实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次限制性股票回购注销后，公司《2018 年限制性股票激励计划》已授予 但尚未解锁的限制性股票剩余股数为861,000股。公司总股本将减少36,750股，制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 六、独立董事意见 公司独立董事审核后认为：公司《2018 年限制性股票激励计划》的原激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，因此已不符合激励对象条件。公司本次回购注销事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源符合相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 七、监事会意见 经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票原激励对象魏捷先、刘瑞军、于小岩由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次回购注销该3名激励对象所持已获授但尚未解锁的3.675万股限制性股票，以及本次回购注销的限制性股票价格因公司2018年度权益分派实施完毕由8.50元/股相应调整为8.30元/股的事项符合相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。公司监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 八、法律意见书的结论性意见 北京观韬中茂律师事务所针对公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合法律法规、公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 九、备查文件 1、《公司第二届董事会第七次会议决议》 3、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》 4、《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司回购注销2018 年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》 特此公告。 北京安达维尔科技股份有限公司董事会 2019 年 8 月 23 日

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