欣天科技:关于调整公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》相关价格

深圳市欣天科技股份有限公司关于调整公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》相关价格及 数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》，现将相关事项公告如下： 一、2018 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2018 年 4 月 20 日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。 2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于 2018 年 5 月 10 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。公司于 2018 年 5 月 7 日披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》、《关于调整公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。 5、2018 年 7 月 10 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予股票期权 167.5 万份，并于当日完成了登记；实际授予限制性股票 326 万股，授予股份的上市日期为 2018 年 7 月 12 日。 6、2018 年 11 月 30 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因 2 名激励对象（付国武、顾山水）已离职、1 名激励对象（魏强）成为公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备公司激励对象资格，应注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权 78,000 份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 529,000 股，回购价格为 7.21 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 7、2018 年 12 月 19 日，公司召开了 2018 第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 8、2019 年 3 月 29 日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 35 名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权 355,400 份；拟回购注销 36 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 582,200 股。 9、2019 年 4 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，注销激励对象向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未行权的股票期权 57,600 份；拟回购注销激励对象向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制拟回购注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票调整为 93,600 股，回购价格调整为 5.5077 元/股。 10、2019 年 5 月 10 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 11、2019 年 6 月 12 日，公司分别召开了第三届董事会第七次（临时）会议和第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未行权的股票期权40,800 份；拟回购注销陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为65,520 股，回购价格为 5.5077 元/股。 12、2019 年 6 月 28 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 13、2019 年 8 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》。 二、调整事由及调整结果（一）调整事由 公司于 2019 年 4 月 23 日召开 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》。同公司 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年 12 月31 日的总股本 147,260,000 股，扣除经 2018 年 12 月 19 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过的拟回购注销的限制性股票 529,000 股及因激励对象石理离职、公司2018 年度实现的净利润未达到第一次解锁期的财务业绩考核指标，拟回购注销 36 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票582,200股后的总股本146,148,800股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），合计派发现金 7,307,440元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。公司 2018 年权益分派已于 2019 年 6 月 14 日实施完成。 根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，股票期权与限制性股票的相关价格（二）调整的方法 1、股票期权数量的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。 首次授予未行权的股票期权的数量=1,143,200×（1+0.3）=1,486,160 份 2、股票期权行权价格的调整 （1）派息加上资本公积转增股本 P＝（P0-V）/（1＋n） 其中:P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 首次授予未行权的股票期权的行权价格=（14.48-0.05）/（1+0.3）=11.1 元/股 3、限制性股票回购数量的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。 首次授予未解除限售限制性股票的回购数量= 2,026,400×（1+0.3）=2,634,320股 4、限制性股票回购价格的调整 （1）派息加上资本公积转增股本 P＝（P0-V）/（1＋n） 其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 首次授予未解除限售的限制性股票的授予价格=（7.21-0.05）/（1+0.3）=5.5077元/股 依据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象所持有上银行同期存款利息之和。鉴于本次限制性股票授予价格调整为 5.5077 元/股，因此回购价格调整为 5.5077 元加上银行同期存款利息之和。 根据公司 2017 年年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次调整首次授予未行权的股票期权的行权价格及行权数量、首次授予未解除限售的限制性股票的授予价格及数量不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。四、公司独立董事发表的独立意见 独立董事认为：公司本次对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量的调整，符合《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定。因此，公司独立董事同意公司的上述调整。五、公司监事会的核查意见 监事会认为：公司本次对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。六、律师出具的法律意见 经广东信达律师事务所核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批准与授权；本次股权激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。七、备查文件1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；2、《公司第三届监事会第八次会议决议》；4、《广东信达律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划调整的法律意见书》。 特此公告。 深圳市欣天科技股份有限公司董事会 2019 年 8 月 27 日

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