603877:太平鸟关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，将《激励计划》尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 13.26元/股调整为 12.26 元/股，现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划实施情况 1、2017 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 2、2017 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站及公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 7 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4、2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。 5、2017 年 9 月 14 日，公司发布《关于 2017 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记事宜。本次激励计划限制性股票登记日为 2017 年 9 月 14 日，授予的实际激励对象人数为 319 人，实际授予限制性股票 593.24 万股。 6、2018 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 5 名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票合计 11.69 万股进行回购注销，回购价格为13.96 元/股；2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据《激励计划》相关规定，因公司于 2018 年 6 月 26 日披露了《2017 年度权益分派实施公告》，按公司实施分配方案时股权登记日的应分配股数 480,815,500 股为基数（应分配总股数等于登记日总股本 480,932,400股扣减将回购注销的 116,900 股），向公司全体股东每股派发了现金红利 0.70 元人民币（含税）。因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由 13.96 元/股，调整为 13.26 元/股；同时，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 4 名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票合计 5.52 万股进行回购注销，回购价格为 13.26 元/股；2018年 9 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 1 名激励对象所持有的尚未解锁股票的回购注销及工商变更登记等手续均已办理完成。 7、2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会、监事会审议，认为公司 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会、监事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该次解锁的 1,727,790 股限制性股票已于2018 年 11 月 29 日上市流通。 8、2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对合计 1,801,510 股限制性股票进行回购注销。目前上述限制性股票的回购注销及工商变更登记等手续尚在办理中。 二、回购价格调整事由及调整方法 根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司第三届董事会第四次会议、2018 年度股东大会分别审议通过了《2018年度利润分配的方案》，同意以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份； 2、已经股东大会决定回购注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的 2017 年限制性股票激励计划股份）后的股份数量为基数，向全体股东每 10股派人民币 10 元现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 鉴于上述利润分配方案已于 2019 年 5 月 31 日实施完毕，因此本次对已参与2018 年度利润分配的限制性股票的回购价格由 13.26 元/股调整为 12.26 元/股，即根据《激励计划》规定的调整方法，作出如下调整： P＝（P0－V）＝（13.26－1.00）＝12.26（元） 三、本次回购价格的调整对公司影响 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 2019 年 5 月 31 日，公司实施了 2018 年度利润分配方案。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合相关法律法规及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。我们一致同意公司将已参与 2018年度利润分配的限制性股票的回购价格调整为 12.26 元/股。 五、监事会核查意见 监事会认为：公司于 2019 年 5 月 31 日实施了 2018 年度利润分配方案。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整后，已参与 2018 年度利润分配的限制性股票的回购价格为12.26 元。本次调整符合相关法律法规及公司《激励计划》的规定。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。 七、法律意见书结论性意见 上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。公司应就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 特此公告。 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会 2019 年 8 月 20 日

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