山东赫达:关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分

山东赫达股份有限公司 关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、 回购价格及回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于 2019 年 8 月 19 日审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下： 一、第一期股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2018 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案>》。 2、2018 年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 11 日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。并于 2018年 5 月 12 日披露了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年度股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案>》。同日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。 5、2018 年 6 月 14 日，公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2018 年6 月 15 日。 6、2019 年 3 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2019年 4 月 3 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 7、2019 年 6 月 17 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了： ①《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计 1.92 万股，回购价格 5.79 元/股。 ②《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《第一期股权激励计划（草案）》，第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。 8、2019 年 6 月 26 日，公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的激励对象共计 82 人，解除限售的限制性股票数量为 209.088 万股，占公司股本总额的1.0978%。 9、2019 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了： 《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因 5 名激励对象离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计 147840 股，回购价格 5.79 元/股。 二、第一期股权激励计划回购价格及回购数量的调整 1、调整事由 公司 2017 年度股东大会通过的分红派息方案如下：以公司总股本 99,220,000 股为基数，以资本公积金向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的股东每 10 股转增 2 股。 公司 2018 年度股东大会通过的分红派息方案如下：以公司总股本 119,040,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。 2、回购价格的调整方法及调整结果 资本公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n），其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 调整后限制性股票回购价格=[11.36/(1+0.2)-0.2]/(1+0.6)=5.79 元/股 3、回购数量的调整方法及调整结果 资本公积金转增股本：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 由于 5 名激励对象离职已不再符合激励对象条件，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 7.7 万股限制性股票进行回购注销。 调整后的限制性股票回购数量=7.7*(1+0.2)*(1+0.6)=14.784 万股 经过上述调整，回购的限制性股票数量由 7.7 万股调整为 14.784万股，回购价格由 11.36 元/股调整为 5.79 元/股。 三、回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源 1、回购注销原因 由于公司第一期股权激励计划中的 5 名激励对象离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 2、回购数量 5名激励对象共获授11万股限制性股票，但由于公司实施了2017年度权益分派和 2018 年度权益分派，同时第一个解除限售期解除限售条件已达成，30%已解除限售，此次回购数量由 7.7 万股调整为14.784 万股。 3、回购价格 由于公司实施了 2017 年度权益分派和 2018 年度权益分派，故限制性股票的回购价格 11.36 元/股调整为 5.79 元/股。 4、资金来源 回购总金额为 855993.60 元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。 四、本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本由 19046.40 万股减少至19029.696 万股，公司股本结构变动如下： 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 减少 数量 比例 有限售条件股份 92,236,525.00 48.43% -167,040 注 92,069,485.00 48.38% 无限售条件股份 98,227,475.00 51.57% 0 98,227,475.00 51.62% 股份总数 190,464,000.00 100.00% -167,040 190,296,960.00 100.00% 注：变动部分包含第七届董事会第十一次会议审议通过的拟回购注销的 19200 股。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 六、独立董事意见 公司实施了 2017 年度权益分派及 2018 年度权益分派，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》等相关规定，公司权益分派方案实施后，需对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整。同时，公司《第一期股权激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件成就，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，包括本次拟回购注销其所持限制性股票的 5 名激励对象在内的 82 名符合解除限售条件的激励对象所持限制性股票的 30%解除限售，并于 2019 年 6 月 26 日上市流通。 由于公司第一期股权激励计划中的 5 名激励对象离职，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不再具备激励资格。基于上述权益分派及解除限售的情况，我们一致同意公司将上述 5 名激励对象涉及的限制性股票回购注销，调整后限制性股票的回购数量为 147840 股，限制性股票回购价格由 11.36 元/股调整至 5.79 元/股。 本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。 七、监事会意见 由于公司第一期股权激励计划中的 5 名激励对象离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 公司实施了 2017 年度权益分派及 2018 年度权益分派，根据公司《第一期股权激励计划（草案）》等相关规定，权益分派方案实施后，需对公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购数量和回购价格进行相应调整。 我们同意上述调整，经由调整，限制性股票的回购数量为 147840股，限制性股票的回购价格由 11.36 元/股调整为 5.79 元/股，同意公司上述回购注销事项。 八、律师法律意见书 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第一期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序。 本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。 九、备查文件 1、第七届董事会第十二次会议决议公告； 2、第七届监事会第十一次会议决议公告； 3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 4、北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达股份有限公司回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书。 特此公告。 山东赫达股份有限公司董事会 二零一九年八月十九日

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