603939:益丰药房关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-067 益丰大药房连锁股份有限公司 关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一) 2015 年首次公开发行股票募集资金 1. 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余股包销的承销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，发行价为每股人民币 19.47 元，共计募集资金 77,880.00 万元，坐扣承销和保荐费用 4,176.00 万元后的募集资金为 73,704.00 万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2015年 2 月 13 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,166.30 万元后，公司本次募集资金净额为 72,537.70 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-6 号）。 2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2017 年 6 月 30 日，上述募集资金已全部使用完毕。 (二) 2015 年非公开发行股票募集资金 1. 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 42,694,658 股，发行价为每股人民币 31.73 元，共计募集资金 135,470.15 万元，坐扣承销和保荐费用 2,438.46万元后的募集资金为 133,031.69 万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016 年 7 月 18 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 492.17 万元后，公司本次募集资金净额为 132,539.52 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28 号）。 2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况 (1) 截至2019年6月30日，公司本次募集资金在银行账户的存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 初始存放金额 2019 年 6 月 备注 30 日余额中国民生银行股份有限公 697842190 22,000.00 24.35司常德分行中国建设银行股份有限公 43050168713700000031 25,000.00 1.19司常德鼎城支行长沙银行股份有限公司鼎 800202232708013 25,000.00 626.77城支行上海浦东发展银行股份有 66180155200000146 25,591.79 135.39限公司长沙生物医药支行招商银行股份有限公司长 731904643410998 7,439.90 0.00 已销户沙分行韶山路支行平安银行股份有限公司长 11016661026004 28,000.00 0.00 已销户沙分行建设银行常德鼎城支行 43050168713700000129 0.00 中转户，用于新开 门店费用支付建设银行常德鼎城支行 43050168713700000130 0.00 中转户，用于新开 门店费用支付建设银行常德鼎城支行 43050168713700000127 0.00 中转户，用于新开 门店费用支付建设银行常德鼎城支行 43050168713700000132 0.00 中转户，用于新开 门店费用支付建设银行常德鼎城支行 43050168713700000128 0.00 中转户，用于新开 门店费用支付建设银行常德鼎城支行 43050168713700000135 0.00 中转户，用于新开 门店费用支付长沙银行股份有限公司鼎 800297575802011 0.00 中转户，用于新开城支行 门店费用支付 开户银行 银行账号 初始存放金额 2019 年 6 月 备注 30 日余额长沙银行股份有限公司鼎 800297569302010 0.00 中转户，用于新开城支行 门店费用支付长沙银行股份有限公司鼎 800302591502013 0.00 中转户，用于新开城支行 门店费用支付长沙银行股份有限公司鼎 800297665702016 0.00 中转户，用于新开城支行 门店费用支付长沙银行股份有限公司鼎 800297567702011 0.00 中转户，用于新开城支行 门店费用支付长沙银行股份有限公司鼎 800297683502015 0.00 中转户，用于新开城支行 门店费用支付上海浦东发展银行股份有 66180078801900000290 0.00 中转户，用于新开限公司长沙生物医药支行 门店费用支付上海浦东发展银行股份有 66180078801800000287 0.00 中转户，用于新开限公司长沙生物医药支行 门店费用支付上海浦东发展银行股份有 66180078801600000288 0.00 中转户，用于新开限公司长沙生物医药支行 门店费用支付上海浦东发展银行股份有 66180078801000000286 0.00 中转户，用于新开限公司长沙生物医药支行 门店费用支付上海浦东发展银行股份有 66180078801100000285 0.00 中转户，用于新开限公司长沙生物医药支行 门店费用支付上海浦东发展银行股份有 66180154700001237 0.00 中转户，用于新开限公司长沙生物医药支行 门店费用支付 合计 133,031.69 787.70 (2) 公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至 2019 年 6 月 30 日，公司本次募集资金购买理财产品余额情况如下： 单位：人民币万元序号 开户银行 产品名称 募集资金余额1 浦发银行长沙生物医药支行 利多多对公结构性存款 2019 年 4,700.00 G1034（90 天）2 浦发银行长沙生物医药支行 利多多公司对公结构性存款 6,000.00 JG1002 期(90 天)3 浦发银行长沙生物医药支行 利多多公司对公结构性存款 4,000.00 JG1002 期(90 天) 合 计 14,700.00 (三) 2018 年 11 月发行股份购买资产 根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754 号）核准,本公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）(以下简称道韩投资)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称长堤投资)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）(以下简称老药铺管理)、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）(以下简称新荣管理)、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）(以下简称新弘管理)、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称思行管理)、中山市中智大药房连锁有限公司(以下简称中智大药房)、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行 14,111,348 股股份购买其持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)37.35%股权，以及支付现金 78,484.18 万元购买其持有的新兴药房公司 48.96%股权，合计购买其持有新兴药房公司 86.31%股权。 2018 年 11 月 6 日，新兴药房公司完成了股权变更登记手续，变更后本公司直接持有新兴药房公司 86.31%股权。 2018 年 11 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司发行股份新增注册资本人民币 14,111,348.00 元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-18 号）。 本次非公开发行 14,111,348 股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。 二、前次募集资金使用情况 (一) 2015 年首次公开发行股票募集资金 本次公开发行股份募集资金使用情况对照表见本报告附表 1-1。 (二) 2015 年非公开发行股票募集资金 本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表见本报告附表 1-2。 (三) 2018 年 11 月发行股份购买资产 发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附表 1-3。 三、前次募集资金变更情况 (一) 2015 年首次公开发行股票募集资金 经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金使用实施方式的议案》，公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施，2015 年第一次临时股东大会、独立董事、监事会和保荐机构均就该议案出具了同意意见。 经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数 550 家，增加至不超过800 家；营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至 2016 年 9 月 30 日。 本公司首次公开发行股票募集资金涉及项目实施方式、营销网络建设项目门店数量及实施期限完成日期的变更，不存在募集资金实际投资项目变更的情况。 (二) 2015 年非公开发行股份募集资金 1. 公司 2016 年第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称广生堂）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称乡亲药房）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。 2. 公司 2018 年第二届董事会第三十三次会议与 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》, 对募集资金投资项目 “连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。将该项目剩余投资额中的 24,350.00 万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的 244 家药店由新建方式调整为收购方式。本次仅对实施方式进行调整，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变。独立董事、监事会与保荐机构就本事项发表了明确的同意意见。 (三) 2018 年 11 月发行股份购买资产 本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 (一) 2015 年首次公开发行股票募集资金 本次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。 (二) 2015 年非公开发行股份募集资金 截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金项目 O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目的实际投资总额为 8,646.65 万元，与截止日募集后承诺投资金额15,000.00 万元差异 6,353.35 万元，主要系 O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目尚未实施完毕。募集资金项目连锁药店建设项目实际投资总额为83,403.07 万元，与截止日募集后承诺投资金额 110,099.62 万元差异 26,696.55万元，主要系连锁药店建设项目尚未实施完毕。收购苏州粤海 100%股权项目的实际投资总额与承诺不存在差异。 (三) 2018 年 11 月发行股份购买资产 本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 (一) 2015 年首次公开发行股票募集资金 本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 (二) 2015 年非公开发行股份募集资金 本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 (三) 2018 年 11 月发行股份购买资产 本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 2015 年首次公开发行股票募集资金 1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。 3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明 公司新开业的门店市场培育期一般为一至两年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会影响门店利润；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。 (二) 2015 年非公开发行股份募集资金 1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募投项目中“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：将以公司目前 600 多万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。 3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明 针对收购苏州粤海 100%股权项目，预计前三年半的效益为 1,903.86 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，该项目已累计实现效益 2,654.97 万元，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。 根据公司《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》测算，假定项目计算期为 11 年（含 3 年建设期）：连锁药店建设项目第一年预计实现销售收入 39,593.00 万元，实现净利润-1,886.00 万元；第二年预计实现销售收入65,940.84 万元，实现净利润-5,939.61 元；第三年预计实现销售收入 183,450.30万元，实现净利润-4,295.51 元。连锁药店建设项目自 2016 年 9 月 1 日开始投入：2016 年度实现销售收入 2,463.21 万元，实现税后净利润-845.57 万元；2017年实现销售收入 28,045.20 万元，实现税后净利润-3,815.28 万元；2018 年实现销售收入 169,720.81 万元，实现税后净利润-582.68 万元；2019 年 1-6 月实现销售收入 96,176.54 万元，实现税后净利润 987.74 万元。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。 (三) 2018 年 11 月发行股份购买资产 1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表 2018 年发行股份购买资产，标的资产实现效益情况详见本报告附件 2-3，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本次发行股份购买资产之投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明 针对本次发行股份购买资产，新兴药房公司业绩承诺期间为 2018 年度、2019年度以及 2020 年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺 2018年度、2019 年度以及 2020 年度标的公司净利润不低于 6,500.00 万元、8,450.00万元以及 9,950.00 万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。2018 年度新兴药房公司经审计后的净利润为6,391.13 万元，不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 (一) 新兴药房公司 86.31%股权权属变更情况 公司通过发行股份及现金支付购买新兴药房公司，2018 年 11 月 6 日，该等股权已过户至公司名下，新兴药房公司成为公司的子公司。 (二) 新兴药房公司账面价值变化情况 单位：万元项 目 2018 年 12 2018 年 11 月 6 日 2018 年 8 月 15 日 2018 年 3 月 31 日 月 31 日 （第二次股权交割日） （第一次股权交割日） （评估基准日）资产总额 89,842.09 80,879.67 78,982.46 88,972.90负债总额 44,583.52 37,697.34 36,956.68 46,035.33净资产 45,258.57 43,182.33 42,025.77 42,937.57 (三) 新兴药房公司生产经营情况 新兴药房公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。 (四) 新兴药房公司效益贡献情况 2018 年度, 新兴药房公司实现销售收入 105,303.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,391.13 万元。 (五) 新兴药房公司盈利预测情况 新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于 24,900 万元，具体如下：2018 年度净利润不低于 6,500 万元，2019 年度净利润不低于 8,450 万元，2020年净利润不低于 9,950 万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 (六) 承诺事项的履行情况 承诺背景 承诺方 承诺内容 履行情况 石朴英、吴晓明、孙 股份锁定与解锁承诺：石朴英、孙伟、索晓梅、尹国 伟、索晓梅、道韩投 英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、 资、尹国英、陈玉强、 新荣管理、新弘管理、苏华、张海青通过本次交易取 田红霞、胡海鹰、长 得的益丰药房股份的锁定期为自上市之日起三十六个 堤投资、老药铺管理、 月。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的益丰药房 梁林涛、新荣管理、 88,965 股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购发 行 股 份 李锡银、新弘管理、 的益丰药房 899 股股份、谢志刚以其持有的新兴药房购买资产- 苏华、思行管理、中 股权认购的益丰药房 90 股股份的锁定期为自上市之 严格履行股份锁定 智大药房、刘毅（男）、 日起三十六个月。 刘劲松、卢华莉、王 吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、 海红、杨玉洁、高俊 王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、 莲、张海青、李媛、 白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月 郭锋、刘毅（女）、白 青、思行管理及道韩投资通过本次交易取得的益丰药 冰、谷随霞、姚鑫、 房股份的锁定期为自上市之日起十二个月。 包芳芳、崔树平、王 李锡银以其持有的新兴药房股权认购的益丰药房 静、杜月青、李东升、 291,446 股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认 承诺背景 承诺方 承诺内容 履行情况 谢志刚 购的益丰药房 2,941 股股份、谢志刚以其持有的新兴 药房股权认购的益丰药房 292 股股份（包括在股份锁 定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍 生取得的股份）的锁定期为自上市之日起十二个月。 新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于 24,900 万元，具体如下：2018 年度净利润不低于 6,500发 行 股 份 石朴英、孙伟、索晓 万元，2019 年度净利润不低于 8,450 万元，2020 年净购买资产- 梅、尹国英、陈玉强、 利润不低于 9,950 万元。净利润指标的公司合并报表 履行中业绩承诺 胡海鹰、梁林涛、苏 中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 华 承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利 润承诺数 90%的，则承诺选择以现金或是股份进行补 偿。 八、闲置募集资金的使用 (一) 2015 年首次公开发行股票募集资金 2015 年 3 月 17 日，本公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币 25,000.00 万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。 2015 年度公司累计使用闲置募集资金 56,400.00 万元购买理财产品，累计赎回理财产品 45,900.00 万元，取得收益 652.37 万元，2016 年度公司累计使用闲置募集资金 8,500.00 万元购买理财产品，累计赎回理财产品 19,000.00 万元，取得收益 79.74 万元。 (二) 2015 年非公开发行股份募集资金 1. 募集资金购买理财产品的情况 2016 年 8 月 17 日，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过 12个月，其中，1-3 个月的不超过 6 亿元，3-6 个月的不超过 2 亿元，6-12 个月的不超过 4.5 亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。 2017 年 10 月 18 日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过 12 个月，其中，1-3 个月的不超过 2.5 亿元，3-6 个月的不超过 4 亿元，6-12 个月的不超过 6 亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。 2018 年 11 月 23 日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过 60,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，理财期限不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。 2016 年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益 549.48 万元，2017年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益 3,543.89 万元，2018 年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益 3,678.94 万元，2019 年 1-6 月公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益 353.11 万元。截至 2019 年 6 月 30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为 14,700.00 万元。 2. 闲置募集资金补充流动资金的情况 2016 年 10 月 14 日,本公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司 2016 年度、2017 年度未使用募集资金补充流动资金。 2018 年 6 月 15 日，第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 25,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日不超过 12 个月。公司于 2018 年 7 月使用了 25,000 万元募集资金补充流动资金。2019 年 6 月，公司按时归还了 25,000 万元募集资金账户。 2018 年 10 月 29 日，第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司于 2018 年 11 月使用了 6,600 万元募集资金补充流动资金。2019 年 6 月 27 日，公司提前归还了 5,600 万元至募集资金账户。 2019 年 6 月 6 日，第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 25,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日不超过 12 个月。公司在按时归还了上次用于补充流动资金的募集资金后，于 2019 年 6 月使用了 25,000 万元募集资金补充流动资金。 (三) 2018 年 11 月发行股份购买资产 本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 (一) 2015 年首次公开发行股票募集资金 截止 2017 年 6 月 30 日，本次公开发行股票募集资金已使用完毕。 (二)2015 年非公开发行股份募集资金 截至 2019 年 6 月 30 日，本公司募集资金累计使用 99,489.62 万元；使用部分闲置募集资金 26,000.00 万元暂时补充流动资金，使用部分闲置募集资金14,700.00 万元购买理财，加上扣除手续费后累计利息收入净额 8,266.20 万元，剩余募集资金余额 787.70 万元。公司剩余募集资金将继续用于募投项目 O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目和营销网络建设项目的建设，以及未支付的发行费用 171.60 万元。 (三) 2018 年 11 月发行股份购买资产 本次非公开发行 14,111,348 股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入。 十、其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。 附件：1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 益丰大药房连锁股份有限公司 董事会 二〇一九年八月十九日 附件 1-1 前次募集资金使用情况对照表（2015 年首次公开发行股票募集资金） 截至 2017 年 6 月 30 日编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额： 72,537.70 已累计使用募集资金总额： 73,390.89 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 73,390.89 变更用途的募集资金总额比例： 其中：2015 年度： 61,803.51 2016 年度： 11,585.82 2017 年度： 1.56 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 实际投资金额与 可使用状态日 序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺投资 期（或截止日项 号 投资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 金额的差额[注] 目完工程度） 1 营销网络建设 营销网络建设 61,037.00 61,037.70 61,890.89 61,037.00 61,037.70 61,890.89 -853.19 2016-8-31 项目 项目 补充流动资金 补充流动资金 2 等其他与主营 等其他与主营 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 业务相关的营 业务相关的营 运资金 运资金 合 计 72,537.70 72,537.70 73,390.89 72,537.70 72,537.70 73,390.89 [注]：营销网络建设项目超过计划投资总额 853.19 万元，系募集资金账户收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额用于投入营销 网络建设项目。 附件 1-2 前次募集资金使用情况对照表（2015 年非公开发行股票募集资金） 截至 2019 年 6 月 30 日编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额： 132,539.52 已累计使用募集资金总额： 99,489.62 变更用途的募集资金总额： 24,350.00 各年度使用募集资金总额： 2016 年： 17,950.87 变更用途的募集资金总额比例： 18.37% 2017 年： 18,187.68 2018 年： 47,353.33 2019 年 1-6 月： 15,997.74 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 募集后承诺投 实际投资金额与 使用状态日期（或 序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 截止日项目完工 号 投资金额 投资金额 额 投资金额 [注 1] 金额的差额 程度） 1 收 购 苏 州 粤 海 收购苏州粤海 7,439.90 7,439.90 7,439.90 7,439.90 7,439.90 7,439.90 2015-9-30 100%股权项目 100%股权项目 O2O 健康云服务 O2O健康云服务 2020-12-31 2 平台建设及运营 平台建设及运 15,000.00 15,000.00 8,646.65 15,000.00 15,000.00 8,646.65 6,353.35 [注 2] 推广项目 营推广项目 3 连锁药店建设项 连锁药店建设 113,030.25 110,099.62 83,403.07 113,030.25 110,099.62 83,403.07 26,696.55 2019-8-31 目 项目 合 计 135,470.15 132,539.52 99,489.62 135,470.15 132,539.52 99,489.62 33,049.90 [注 1]：公司募集资金投资项目规模未发生变更，因此募集后承诺投资金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额。 [注 2]：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；且项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，经审慎研究，公司决定将“O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至 2020 年 12 月 31 日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 附件 1-3 前次募集资金使用情况对照表（2018 年 11 月发行股份购买资产） 截至 2019 年 6 月 30 日编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额： 59,874.45 已累计使用募集资金总额： 59,874.45 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 59,874.45 变更用途的募集资金总额比例： 2018 年： 59,874.45 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预 序 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 定可使用状 号 承诺投资项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金 态日期[注] 额的差额 购买新兴药房 购买新兴药 2018 年 11 37.35%股权 房 37.35%股 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 月 6 日 权 合 计 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 59,874.45 注：“项目达到预计可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的日期填列。附件 2-1 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015 年首次公开发行股票募集资金） 截至 2019 年 6 月 30 日编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 最近三年一期实际效益 截止日 是否达到 累计产能利用率 承诺效益 2019年1-6月[注 累计实现效益 预计效益 序号 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1] 1 营销网络建设项目 不适用 1,465.81 8,754.37 11,981.83 8,778.15 30,980.16 [注 2] 2 补充流动资金等其他与主营业 不适用 不适用 不适用 务相关的营运资金 [注 1]：2019 年 1-6 月数据未经审计。 [注 2]：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：营销网络建设项目一期建成后，预计年均实现销售收入 83,121.58 万元，年均实现净利润 6,469.45 万元；营销网络建设项目二期建成后，预计年均实现销售收入 80,232.89 万元，年均实现净利润 5,999.44 万元。 营销网络建设项目一期 2016 年度实现销售收入 61,161.62 万元，实现税后净利润 4,324.88 万元；营销网络建设项目二期 2016 年度实现销售收入 54,393.62 万元，实现税后净利润-2,859.07 万元。营销网络建设项目一期 2017 年实现销售收入 71,001.16 万元，实现税后净利润 6,742.60 万元；营销网络建设项目二期 2017 年实现销售收入 76,717.42 万元，实现税后净利润 2,011.77 万元。营销网络建设项目一期 2018 年实现销售收入 75,434.98 万元，实现税后净利润 7,085.28 万元；营销网络建设项目二期 2018 年实现销售收入 89,296.73 万元，实现税后净利润 4,896.55 万元。营销网络建设项目一期 2019 年 1-6 月实现销售收入 41,197.27 万元，实现税后净利润 4,187.25 万元；营销网络建设项目二期 2019 年 1-6 月实现销售收入 52,692.27 万元，实现税后净利润 4,590.89 万元。 根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会影响门店利润；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，逐步进入业务成长期后，盈利能力不断增强。附件 2-2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015 年非公开发行股票募集资金） 截至 2019 年 6 月 30 日编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 最近三年一期实际效益 截止日 是否达到 累计产能利用率 承诺效益 2019 年 1-6 月 累计实现 预计效益 序号 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 [注 1] 效益 1 收购苏州粤海 100%股权 不适用 1,903.86 810.42 850.65 758.00 235.90 2,654.97 是 项目 2 O2O 健康云服务平台建 不适用 [注 2] 不适用 不适用 设及运营推广项目 3 连锁药店建设项目 不适用 [注 3] -845.57 -3,815.28 -582.68 987.74 -4,255.79 [注 1]：2019 年 1-6 月份数据未经审计。 [注 2]：该项目产生的经济效益无法直接测算。本项目符合公司未来战略发展方向，有利于扩大公司的影响力，增强会员用户粘性，为公司增加大量客流，促进公司销售收入的提升，具有良好的市场发展前景。 [注 3]：公司根据《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》测算：假定项目计算期为 11 年（含 3 年建设期），连锁药店建设项目第一年预计实现销售收入39,593.00 万元，实现净利润-1,886.00 万元，连锁药店建设项目第二年预计实现销售收入 65,940.84 万元，实现净利润-5,939.61 元；连锁药店建设项目第三年预计实现销售收入 183,450.30 万元，实现净利润-4,295.51 元； 连锁药店建设项目自 2016 年 9 月 1 日开始投入，2016 年度实现销售收入 2,463.21 万元，实现税后净利润-845.57 万元，2017 年实现销售收入 28,045.20 万元，实现税后净利润-3,815.28 万元，2018 年实现销售收入 169,720.81 万元，实现税后净利润-582.68 万元，2019 年 1-6 月实现销售收入 96,176.54 万元，实现税后净利润 987.74万元。 因新店建设是逐月实施的，所以新开门店的经营时间不是完整年度，与预计数存在时间差异。根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会出现亏损情况；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。附件 2-3 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018 年 11 月非公开发行股份购买资产） 截至 2019 年 6 月 30 日编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投 承诺效益 实际效益 资项目累 截止日累计 是否达到序号 项目名称 计产能利 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 1-6 月 实现效益 预计效益 用率 [注 1] 1 购买新兴药房 不适用 6,500.00 8,450.00 9,950.00 6,391.13 4,525.42 10,916.55 [注 2] 37.35%股权 合 计 6,500.00 8,450.00 9,950.00 6,391.13 4,525.42 10,916.55 [注 1]：2019 年 1-6 月份数据未经审计,另公司通过发行股份购买新兴药房公司 37.35%股权，支付现金购买新兴药房公司 48.96%的股权,合计购买新兴药房公司 86.31%股权,上述效益数据指新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 [注 2]：2018 年度新兴药房业绩承诺方承诺 2018 年度净利润不低于 6,500.00 万元,2018 年度新兴药房公司经审计后的净利润为 6,391.13万元，因项目的实际谈判和交割时间比预期要长，谈判和交割期对标的的经营管理产生一定的影响，故实际业绩略低于业绩承诺。

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