安洁科技:关于对全资子公司增资及设立孙公司的公告

苏州安洁科技股份有限公司 关于对全资子公司增资及设立孙公司的公告证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-092 苏州安洁科技股份有限公司 关于对全资子公司增资及设立孙公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于 2019年 8 月 20 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对全资子公司增资及设立孙公司的议案》，公司拟向苏州威斯东山电子技术有限公司（简称 “威斯东山”）增资 1,000 万元人民币用于新设威斯东山子公司苏州威洁通讯科技有限公司（暂定名，最终核准名称以工商管理部门核定的为准，以下简称“威洁通讯”），本次增资完成后，威斯东山的注册资本由 10,000 万元增加至 11,000 万元，增资后安洁科技出资占威斯东山注册资本的 100%。 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，也无须提交公司股东大会审议。 二、投资标的基本情况 （一）苏州威斯东山电子技术有限公司 注册资本：10,000 万元人民币 统一社会信用代码：91320506MA1NACDU5U 法定代表人：王春生 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：苏州市吴中区甪直镇海藏西路 3019 号 经营范围：研发、生产、销售:电子产品；电子产品领域内的技术研发及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部苏州安洁科技股份有限公司 关于对全资子公司增资及设立孙公司的公告门批准后方可开展经营活动) 股权结构：苏州安洁科技股份有限公司持有其 100%股权 （二）拟设立新公司基本信息（暂定信息，最终公司信息以工商管理部门核定的为准） 名称：苏州威洁通讯科技有限公司 注册资本：10,000 万元 注册地址：苏州市吴中区甪直镇海藏西路 3019 号 经营范围：研发、生产、销售：通讯产品、电子元器件及组件；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：威洁通讯作为威斯东山的全资子公司，安洁科技间接持有其 100%股权。 三、增资协议的主要内容 安洁科技、威斯东山、苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“福欧克斯”）三方签署了《苏州安洁科技股份有限公司关于苏州威斯东山电子技术有限公司之增资协议》 甲方：苏州安洁科技股份有限公司 乙方：苏州威斯东山电子技术有限公司 丙方：苏州福欧克斯管理咨询合伙企业（有限合伙） 各方：甲方、乙方、丙方 （一）本次增资事项 1、本次增资后，威斯东山注册资本增加至人民币 11,000 万元。 2、出资方式：本次增资由安洁科技以人民币 1,000 万元现金方式认缴。 3、出资期限：威斯东山原注册资本人民币 10,000 万元已足额缴付，本次新增注册资本应于工商变更登记之日前一次性全部到位。 4、资金用途及管理 安洁科技本次增资的投资资金仅可用于新设威斯东山子公司威洁通讯，并对苏州安洁科技股份有限公司 关于对全资子公司增资及设立孙公司的公告威洁通讯实缴出资，不得用于除前述用途之外的任何其他用途。威斯东山同意安洁科技对威洁通讯投入的资金应当专户存储与管理。 （二）业绩承诺相关约定 1、各方一致同意并保证甲方对威洁通讯投入的资金进行专户存储与管理，所产生的利息等收益不计入威斯东山业绩承诺期各年实现的实际净利润数。 2、各方一致同意并保证威斯东山新设子公司威洁通讯根据企业会计准则规范进行会计核算，在威斯东山业绩承诺期内，威洁通讯的相应业绩不计入威斯东山业绩承诺期各年实现的实际净利润数。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 随着 5G 通信行业的技术进步和市场发展，射频器件和 5G 天线等通信领域具有广阔市场空间。公司将以新设孙公司威洁通讯为平台，整合公司及其各子公司资源一起研究和开发射频器件和 5G 天线等 5G 相关的通信领域产品。新设孙公司引进新的管理、研发人才，公司现有管理团队和新引进管理团队，基于自身多年的行业经验进行相互借鉴，在研发和生产等方面形成有效的技术与工艺共享机制，从而公司开拓新的技术领域和开发更适合客户需求的产品。 本次投资新设孙公司，威洁通讯从试产线到规模化生产，可以迅速介入 5G陶瓷滤波器业务领域，分享下游产品快速增长的市场空间。公司通过对陶瓷滤波器业务为中心的 5G 产品的全方位整合支持，推动公司技术创新、产业创新和提升经营能力，进一步增强公司的综合竞争实力，助力公司把握 5G 通信技术所带来的市场发展机遇，实现对 5G 通信产业的战略布局，符合公司和全体股东的利益。 2、可能存在的风险 本次投资可能面临的风险取决于未来的投资经营的项目，公司将在具体项目投资阶段按照相关法规和公司制度履行必要的审议程序和风险控制程序。 3、对公司的影响 本次对外投资资金来源为公司自筹资金，本次新设的孙公司威洁通讯将纳入公司合并报表，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公苏州安洁科技股份有限公司 关于对全资子公司增资及设立孙公司的公告司及其他股东的合法利益的情形。 特此公告。 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二〇一九年八月二十日

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