奥克股份:关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制

辽宁奥克化学股份有限公司 关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格 并回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票回购数量：28.5 万股 限制性股票回购价格：首次授予部分为 3.792 元/股 预留授予部分为 2.587 元/股 辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 8 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2017 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2017 年 4 月 10 日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017 年 4 月 10 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2017 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。 5、2017 年 4 月 22 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 6、2017 年 5 月 15 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2017 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 8、2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。 9、2017 年 7 月 20 日，公司完成了《2017 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于 2017 年 7 月 20 日在深圳证券交易所网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》。 10、2018 年 5 月 10 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 4 名激励对象授予预留部分限制性股票 100.00 万股。 11、2018 年 6 月 14 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。 12、2018 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 13、2018 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 14、2019 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 15、2019 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十一会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 16、2019 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 二、本次回购价格调整的说明 根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （一）回购价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n股股票）。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （二）本次调整后限制性股票的回购价格 鉴于公司 2019 年 6 月 3 日公司实施了 2018 年度权益分派，以公司现有总股 本 680,720,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.35 元人民币现金。根据公司 《激励计划》等相关规定做如下调整： 经调整，公司首次授予的限制性股票本次回购价格为 3.792 元/股，公司预留 授予的限制性股票本次回购价格为2.587元/股，用于回购的资金总额为1,062,645 元，资金来源于公司自筹资金。 三、本次回购注销限制性股票的原因及数量 根据公司《激励计划》等相关规定，因首次授予对象中宋恩军先生因工作调 整的原因于 2018 年 12 月 18 日辞去了公司副总裁职务，已不具备激励资格；预 留授予部分 1 名激励对象个人绩效考核为合格，其个人第一个解除限售期解除限 售额度的 20%不得解除限售，公司将其二人持有的已获授未解除限售的合计 28.5 万股限制性股票进行回购注销。 四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次变动前 本次变动增减 变动变动后 类别 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例一、有限售条件股 份 4,348,849 0.64% -231,000 4,117,849 0.61%二、无限售条件股 份 676,371,151 99.36% -54,000 676,317,151 99.39%三、股份总数 680,720,000 100% -285,000 680,435,000 100% 五、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责，尽力为股东创造价值 鉴于 2017 年限制性股票激励计划的激励对象中首次授予部分有 1 人因工作调整，已不具备激励对象资格；预留授予部分 1 名激励对象考核为合格，其个人第一个解除限售期解除限售额度的 20%不得解除限售。故公司决定对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28.5 万股进行回购注销，其中首次授予的限制性股票本次回购价格为 3.792 元/股，预留授予的限制性股票本次回购价格为 2.587 元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律的规定。 作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 2 人的 28.5 万股限制性股票，首次授予部分回购价格为每股 3.792 元，预留授予部分回购价格为每股 2.587元。 七、监事会意见 监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，激励对象中首次授予部分有 1 人因工作调整，已不具备激励对象资格；预留授予部分 1 名激励对象考核为合格，其个人第一个解除限售期解除限售额度的 20%不得解除限售。监事会同意回购注销二位已获授但尚未解除限售的限制性股票 28.5 万股。其中首次授予的限制性股票本次回购价格为 3.792 元/股，预留授予的限制性股票本次回购价格为 2.587 元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 八、法律意见书结论性意见 综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次调整回购价格并注销限制性股票已取得必要的批准和授权；本次调整回购价格并注销限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。 九、独立财务顾问意见 本次回购事项已经取得必要的批准和授权，回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次回购注销的相关事项需要提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。 十、备查文件 1、第四届董事会第三十一次会议决议公告； 2、第四届监事会第二十二会议决议公告； 3、独立董事意见； 4、北京德恒律师事务所《关于辽宁奥克化学股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》； 5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于辽宁奥克化学股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 辽宁奥克化学股份有限公司董事会 二〇一九年八月十日

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