亚威股份:关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2019-047 江苏亚威机床股份有限公司 关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予 部分回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况 1、2016 年 2 月 23 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2、2016 年 2 月 23 日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。 3、2016 年 4 月 21 日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 4、2016 年 4 月 21 日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。 5、2016年 5月 27日，本公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 124名激励对象授予 787.5万股限制性股票。 6、2016 年 6 月 15 日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司 2015 年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 6.0 元/股调整为5.85 元/股；同时，董事会确定以 2016 年 6 月 15 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 119 名激励对象授予 646.5 万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5 名激励对象共计 141 万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 5 名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 7、2016 年 6 月 15 日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。 8、2016 年 12 月 19 日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程 5 人授予限制性股票 141 万股，授予价格 5.85 元/股，同时确定以 2016 年 12 月 19 日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2016 年 12 月 19 日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。 10、2017 年 5 月 16 日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以 2017 年5月 16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等 4名激励对象授予 12万股限制性股票，授予价格为 5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 11、2017 年 5 月 16 日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。 12、2017 年 6 月 21 日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》（调整为 5.675 元/股）、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 13、2018 年 8 月 3 日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 14、2019 年 8 月 6 日，本公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、调整第二期限制性股票激励计划中回购价格的事由与调整方法 1、调整事由 2019年 5月 15日，公司 2018年度股东大会审议通过了《关于 2018年度利润分配的预案》。公司以扣除已回购股份后的 367,970,062 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10股派现金 3.00元(含税)，并以扣除已回购股份后的 367,970,062股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增股本完成后，公司总股本将由373,003,481股增加至 556,988,512股，权益分派于 2019年 5月 29日实施完毕。 2、调整方法 根据《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）第十六节“回购注销的原则”的规定，“在限制性股票授予登记完成后，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。” 3、限制性股票回购价格的调整： 首次授予部分 P= (P0-V)÷(1＋n)= (5.50 -0.30)÷(1＋0.5)元=3.47元； 预留授予部分 P= (P0-V)÷(1＋n)= (5.655-0.30)÷(1＋0.5)元=3.57元。 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 综合上述所述调整后： 首次授予部分限制性股票回购价格由 5.50元/股调整为 3.47元/股； 留部分限制性股票回购价格由 5.655元/股调整为 3.57元/股。 三、独立董事意见 公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。经本次调整，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为3.47元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为 3.57元/股。 四、监事会意见 监事会经讨论审议，认为：本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的规定，同意公司董事会对限制性股票回购价格的调整。 五、法律意见书结论性意见 综上，本所律师认为本次调整回购价格、解锁及回购注销已取得必要的授权与批准；本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第十八次会议决议； 2、公司第四届监事会第十四次会议决议； 3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之调整首期授予部分及预留授予部分回购价格、暂缓授予部分第二次解锁、预留授予部分第二次解锁、首次授予部分第三次解锁及回购注销部分已授予股票事项的法律意见书》。 特此公告。 江苏亚威机床股份有限公司 董 事 会 二〇一九年八月八日

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