新文化:关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告

证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2019-052 上海新文化传媒集团股份有限公司 关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）为缓解公司债务兑付资金压力，维护公司及全体中小投资者的利益，拟向控股股东上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）借款2.5亿元，专项用于公司债回售，不计利息，借款到期日不早于“16文化01”公司债券的兑付到期日（2021年8月5日），公司可根据自身的经营情况提前还款。 （二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，渠丰国际是公司的控股股东，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。该关联人属于《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。 （三）本次关联交易已经公司第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事对该议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 1、公司名称：上海渠丰国际贸易有限公司 2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 3、统一社会信用代码：91310115681031362F 4、法定代表人：杨震华 5、注册资本：3000 万元人民币 6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D－188 室 7、成立时间：2008 年 10 月 27 日 8、经营范围：从事货物及技术的进出口业务，建筑材料、装潢材料、金属材料及制品、服装鞋帽、日用百货、办公用品的销售，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，餐饮企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（除金融业务），电脑图文设计制作，物业管理，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股权结构 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 1 杨震华 2750.1 91.67% 2 杨璐 249.9 8.33% 合计： 3000 100.00% （三）历史沿革 上海渠丰国际贸易有限公司成立于2008年10月27日，企业法人统一社会信用代码为：91310115681031362F，注册资本为3,000万元。原股东持股比例为：杨震华持股87.92%，方文襄持股5.83%，杨小弟持股2.50%，张建芬持股2.08%，石蕙持股1.67%，由上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验浦内字（2008）-0058号验资报告；2017年3月原股东方文襄、杨小弟、张建芬、石蕙将其股权转让予杨震华、杨璐，转让后持股比例为：杨震华持股91.67%，杨璐持股8.33%。 （四）最近一年主要财务数据 渠丰国际收益来源主要为对外投资。2018年度，渠丰国际营业收入146.52万元，净利润-7,027.13万元。截至2018年12月31日，渠丰国际净资产4,034.97万元。 （五）关联关系 截至公告披露日，渠丰国际持有公司股份145,944,400股，占本公司总股本的18.10%，系公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。该关联人属于《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。 三、关联交易标的基本情况 为缓解公司债务兑付资金压力，维护公司及全体中小投资者的利益，公司拟向控股股东渠丰国际借款2.5亿元，专项用于公司债回售，不计利息，借款到期日不早于“16文化01”的公司债的兑付到期日（2021年8月5日），公司可根据自身的经营情况提前还款。 其中，2.5亿元借款金额来源：2019年7月19日、7月22日、7月23日，渠丰国际已通过大宗交易的方式分别减持股份10,060,000股、3,400,000股、424,900股，合计金额约人民币0.5亿元；2019年7月25日，渠丰国际与拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）签署了《关于转让上海新文化传媒集团股份有限公司部分股份之股份转让协议》，渠丰国际拟将其持有的公司股份55,555,555股无限售流通股（占公司总股本的6.89%）协议转让给拾分自然，经双方协商同意确定拟转让股份的转让总价不超过人民币2亿元，详见公司于2019年7月26日披露的《关于控股股东拟协议转让部分公司股份引进战略投资者暨权益变动提示性公告》（2019-043）。 四、交易协议的主要内容 1、借款方：上海新文化传媒集团股份有限公司 2、出借方：上海渠丰国际贸易有限公司 3、借款金额及用途：2.5亿元借给公司专项用于兑付2019年8月5日到期回售的“16文化01”公司债券。 4、利率及期限：不计利息，借款到期日不早于“16文化01”的公司债的兑付到期日（2021年8月5日），公司可根据自身的经营情况提前还款。 五、交易目的及对上市公司的影响 此次公司向控股股东借用流动资金，能帮助公司解决债券回售事宜，维护公司及全体中小投资者的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生任何关联交易行为（不含本次交易）。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见：“作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司拟向控股股东借款暨关联交易事项的相关材料进行审阅，并听取了有关人员对关联交易情况的介绍，我们认为该事项帮助公司解决债券回售事宜，维护公司及全体中小投资者的利益，同意将公司拟向控股股东借款暨关联交易事项提交公司第四届董事会第三次会议审议。” 2、独立董事独立意见 独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见：“我们认为，公司向控股股东借款暨关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，控股股东考虑公司资金需求，帮助补充公司流动资金，节约了财务费用，不存在损害中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法有效。综上所述，我们同意公司向控股股东借款。” 八、备查文件 1、公司与渠丰国际签订的《借款协议》； 2、第四届董事会第三次会议决议； 3、第四届监事会第二次会议决议； 4、独立董事事前认可及独立意见。 特此公告。 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年八月二日

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