恩捷股份:关于对公司《2017年限制性股票激励计划》部分激励股份回购注销

云南恩捷新材料股份有限公司 关于对公司《2017年限制性股票激励计划》部分激励股份回购注销的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2019年7月12日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于对<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。 公司《2017年限制性股票激励计划》第二次解锁时17名激励对象个人考核等级为“良”，需回购注销136,680股限制性股票。 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认限制性股票回购注销，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币1,151,665.68元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第十一次会议审议了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 2、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年6月1日为授予日，授予84名激励对象257.00万股限制性股票，授予价格28.650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年6月9日，公司披露《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2017-079号）。 4、2018年7月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就的议案》《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意公司在实施2017年度利润分配后，授予的限制性股票数量由2,570,000股调整为5,140,000股，回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股，并为符合第一期解锁条件的84名激励对象办理解锁相关事宜，解锁股份数量为1,486,200股，同时，对第一次解锁时7名个人考核等级为“良”的激励对象所持有55,800股限制性股票进行回购注销。2018年7月12日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-074号），2017年限制性股票激励计划第一期解锁的1,486,200股于2019年7月18日上市流通。2018年9月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-123号），完成了对上述55,800股限制性股票的回购注销。 二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销的原因 公司《2017年限制性股票激励计划》第二次解锁时17名激励对象个人考核等级为“良”，需回购注销136,680股限制性股票。 根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟回购注销上述17名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计136,680股。 2、回购注销的数量 公司于2019年7月9日实施了2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.79元，以资本公积金向全体股东每10股转增7股；根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，利润分配方案实施后，需对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格和回购数量作相应调整。 调整后，公司本次回购注销的上述17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量为136,680股。 本次回购注销完成后，公司总股本将由805,575,450股变更为805,438,770股。 3、回购的价格 公司向激励对象授予的限制性股票授予价格为28.650元/股。 公司于2018年4月17日实施了2017年度利润分配方案，并于2018年7月9日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，上述利润分配方案实施后授予的限制性股票回购价格由28.650元/股调整为14.325元/股。 公司于2019年7月9日实施了2018年度利润分配方案，并于2019年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，本次授予的限制性股票回购价格由14.325元/股调整为8.426元/股。 4、回购的资金总额及资金来源 项目 内容回购股票种类 限制性股票限制性股票回购注销数量（股） 136,680限制性股票回购价格（元/股） 8.426回购注销数量占股权激励计划限制性股票总数的比例 1.56%回购注销数量占公司总股本的比例 0.02%回购资金总额（元） 1,151,665.68资金来源 自有资金 注：以上数据小数位误差均为四舍五入导致。 三、本次回购注销后股本结构变动情况表 本次变更前 本次变更后 股份类型 本次减少额 数量（股） 比例 数量（股） 比例一、有限售条件股份 589,292,950 73.1518% 136,680 589,156,270 73.1472%1、国有持股2、国有法人持股3、其他内资持股 361,121,335 44.8277% 136,680 360,984,655 44.8184%其中：境内非国有法人持股 215,534,948 26.7554% 215,534,948 26.7599% 境内自然人持股 145,586,387 18.0723% 136,680 145,449,707 18.0584%4、外资持股 228,171,615 28.3241% 228,171,615 28.3289%其中：境外自然人持股 228,171,615 28.3241% 228,171,615 28.3289%二、无限售条件股份 216,282,500 26.8482% 216,282,500 26.8528%1、人民币普通股 216,282,500 26.8482% 216,282,500 26.8528%三、股份总数 805,575,450100.0000% 136,680 805,438,770100.0000% 四、本次回购注销后对公司业绩的影响 本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不 会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力 为股东创造最大价值。 五、后续安排 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司 将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和 策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。 六、独立董事、监事会的核实意见 （一）独立董事意见 本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司 《2017年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉及相关事项权益回购注销的规定。 本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。 （二）监事会意见 监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为： 公司《2017年限制性股票激励计划》第二次解锁时17名激励对象个人考核等级为“良”，需回购注销136,680股限制性股票。 以上回购注销事项符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 七、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见 国浩律师（上海）事务所对公司审议的相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的数量、价格和程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成公司章程和工商变更登记的相应流程。 八、备查文件 1、第三届董事会第三十一次会议决议； 2、第三届监事会第二十六次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见； 4、《国浩律师（上海）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁、部分调整及回购注销的相关事项的法律意见书》。 特此公告。 云南恩捷新材料股份有限公司董事会 二零一九年七月十二日

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