继峰股份年报遭上交所问询货币资金不敌短期借款

昨日，上交所上市公司监管一部对宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“继峰股份”，603997.SH)下发了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0381号)，要求继峰股份对海外公司经营情况、资产减值事项情况、对外担保情况、货币资金情况等做详细说明。

继峰股份2019年年报显示，公司报告期内实现营收180.01亿元，较去年同期增长147.19%；归母净利润2.98亿元，较去年同期增加80.51%；扣非净利润2.36亿元，较去年同期下降12.50%；经营活动产生的现金流量净额11.69亿元，同比下降45.06%。

继峰股份2019年年报显示，公司货币资金期末账面余额为20.51亿元，其中库存现金52.91万元，银行存款19.76亿元，其他货币资金7440.05万元，存放在境外的款项总额7.66亿元。其他货币资金由银行承兑汇票及信用证保证金、保函保证金构成，均处于受限状态，其中银行承兑汇票及信用证保证金7061.67万元、保函保证金378.37万元。

而公司账面短期借款为24.72亿元，其中质押借款期末余额4689.30万元，保证增借款6200万元，信用借款9.69亿元，保证+质押借款13.76亿元，短期借款应付利息138.44万元，已贴现未到期应收票据1699.72万元。截至2019年12月31日，公司应收账款21.40亿元，长期借款期末余额17.73亿元。

上交所要求继峰股份结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动风险，并进行充分提示；自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。请会计师核查并发表意见。年报显示，继峰股份聘请的会计师事务所为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)，签字会计师为潘新华、蔡晓枫。

此外，上交所还要求继峰股份对海外公司经营情况、公司资产减值事项、对外担保情况、子公司Grammer无追索权保理及应收账款情况、固定资产和在建工程抵押借款情况、未办妥产权证书相关资产情况做说明。公司2019年商誉期末余额28.13亿元，其中因收购 Grammer形成商誉28.09亿元；开发支出期末余额7933.95万元；资产减值损失本期发生额2065.22万元。

经中国经济网记者查询发现，继峰股份是一家专业设计、生产汽车座椅头枕、扶手的高新技术企业，产品涵盖汽车座椅头枕总成、中间扶手总成、门扶手总成及头枕支杆等四大系列共200余种产品。公司的主要客户有宝马、奥迪、大众、福特、长城等主机厂及江森、李尔、佛吉亚等座椅厂。公司成立于2003年7月11日，注册资本10.24亿元，于2015年3月2日在上交所挂牌，王义平为法定代表人，截至2019年12月31日，宁波继弘投资有限公司为第一大股东，持股3.32亿股，持股比例32.48%。

继峰股份于2019年5月21日发布的《继峰股份发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》公告显示，继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权。继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司Grammer 84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2020】0381号

关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一 、关于海外公司经营情况

1.年报显示 2019 年公司实现营业收入 180.01 亿元，同比增加147.19%，公司整体毛利率下滑 3.72 个百分点，均主要系 2019 年 9月收购继烨投资并表 Grammer 所致。请公司结合具体经营情况等补充披露：(1)根据行业指引的要求，补充披露公司所处行业在全球整体运行情况，包括公司主要零部件类别所处细分行业的总体销量、同比增幅情况等；(2)具体列示继峰分部、Grammer 分部报告期的收入、毛利及产销变动情况；(3)结合行业整体变动趋势、可比公司业绩情况、主要客户构成、业务模式等，量化分析两分部间的毛利差异及今年业绩变化的合理；(4)公司公告显示，预计 Grammer一季度业绩将同比大幅下降，请公司具体说明业绩下滑的原因，并结合前述问题，进一步评估公司收购 Grammer 后的整合效果，进行必要充分的风险提示。

2.年报显示，Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则。对于生产前的工程及开发活动，在新收入准则下，合同中的承诺构成单项履约义务，按照履约进度在开发期间内确认收入，并形成相应履约资产。年报显示，合同资产期末账面价值 4.75 亿元，其他非流动资产中一年以上的合同资产期末账面价值 5.63 亿元。报告期内公司对上述资产分别计提减值损失 9.89 万元和 11.34 万元。请公司：(1)补充说明上述“生产前的工程及开发活动”的基本情况，包括但不限于所涉及的具体业务类型、产品、对应的下游客户及相关业务模式等；(2)结合具体的履约条款、会计处理标准和依据等，说明对相关收入确认的合法合规；(3)结合行业趋势、可比公司情况、履约安排等，说明公司是否具备相应合同的履约能力、是否存在有关的履约障碍，并在此基础上分析履约资产减值准备的充分和合理。请会计师发表意见。

3.根据相关公告，合并继烨投资时，公司约定了补偿现金对价支付条款，即若 Grammer 在标的资产交割完成当年(2019 年)及随后两个会计年度产生的息税折旧摊销前利润(EBITDA)合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向控股股东一致行动人东证继涵支付补偿现金对价 20,200 万元。公司在商誉减值测试中也引入息税折旧摊销前利润作为测试减值依据。请公司：(1)说明 Grammer2019年度息税折旧摊销前利润的完成情况及计算依据；(2)说明在商誉减值测试中引入的息税折旧摊销前利润与确定补偿现金对价时引入的是否一致，如有差异请进一步说明原因及合理。请会计师和财务顾问发表意见。

二 、关于资产减值事项

年报显示，公司商誉、开发支出等科目占资产比重较大，相关资产未出现减值或减值迹象不明显。请公司结合行业趋势及同行请情况补充披露以下事项。

4.年报显示，公司因收购 Grammer 形成商誉 28.09 亿元，报告期内未计提减值。公司的商誉减值测试步骤：以息税折旧摊销前利润作为基准，通过可比市场法计算 Grammer 资产组于基准日的企业价值，将企业价值归属于本公司的份额与合并报表账面价值进行比较，测算出商誉是否发生减值。请公司：(1)补充披露确认 Grammer基准日企业价值，所选取的具体可比公司情况及依据；(2)结合行业趋势、可比公司业绩、具体参数选择等，分析说明商誉未减值的依据及合理；(3)根据相关规定，说明公司商誉减值测试的方法的合法合规。请会计师和评估师发表意见。

5.年报显示，无形资产中客户关系账面价值 11.96 亿元，预计使用寿命 15 年，报告期内未进行减值。请公司：(1)补充披露客户关系的具体内容，并结合会计准则的有关规定说明是否满足无形资产的确认条件；(2)补充说明客户关系评估金额、预计使用寿命的确认依据及合理；(3)结合上述情况及行业趋势、主要客户情况、后续订单实际取得情况等，说明报告期内未出现减值迹象的依据及合理。请会计师和评估师发表意见。

6.年报显示，开发支出期末账面余额 7933.95 万元，较上期期末金额增长 104.38%，年报未披露相关减值情况。请公司：(1)结合公司的业务分类，补充说明开发支出所涉项目对应的业务类型及下游客户情况；(2)结合上述情况、合同相关条款等，补充说明公司研发费用资本化的确认试点、标准，并在此基础上说明公司 2019年开发支出期末余额增幅较大的合理；(3)补充说明报告期内开发支出的减值情况，并结合相关合同约定、公司是否具备收款权、后续订单的取得情况等，分析相关减值的充分和合理。请会计师发表意见。

7.年报显示，公司应收账款账面余额为 21.56 亿元，均按组合计提坏账准备。其中，划分为按质组合计提坏账准备的应收账款余额 15.97 亿元，坏账准备计提比例为 0.54%；按其他客户组合计提坏账准备的应收账款余额 5.59 亿元，坏账准备计提比例为 1.25%。请公司：(1)补充说明两种组合划分的主要考虑及合理；(2)区分不同类型，结合对应客户的结算方式及资信情况、公司的信用策、行业趋势、可比公司计提水平、客户实际回款情况等，分析相应坏账计提的合理和充分。请会计师发表意见。

三 、其他

8.根据年报，公司报告期末对外担保余额合计达 29.93 亿元，占公司净资产比例达 66.14%，与前期临时公告已披露的金额存在差异。请公司：结合合并范围变动、新增担保情况等，全面核实相关担保情况，明确是否存在未履行决策程序及信息披露义务的担保，并说明对控股股东及其关联方的担保情况。

9.年报显示，公司 2019 年 11 月 1 日转回对 GRA-MAG Truck Interior Systems LLC(以下简称 GRA)的长期应收款 7323.55 万元，及相关减值损失 1823.48 万元。公司未对该借款约定到期日。根据年报，GRA 为公司间接持股 43.25%的合营企业，由于该企业历史亏损导致长期股权投资按权益法核算账面价值减计为零。请公司：(1)补充说明 GRA 的基本情况，包括但不限于设立背景、股东情况、主要经营业务等，并说明其长年亏损原因、与公司的业务及资金往情况等；(2)补充说明对于该笔长期应收款前期会计处理，并结合GRA 长年亏损情况、实际回款情况、相关还款合同约定、未还款计划等，说明将其进行转回的主要考虑、坏账损失转回金额的确认依据、审慎及对 2019 年度业绩的影响。请会计师发表意见。

10.根据年报，报告期内公司子公司 Grammer 因无追索权保理而终止确认的应收账款金额为 5.42 亿元。请公司：(1)说明无追索权保理业务的开展方式；(2)结合具体商业环境、业务模式、会计策等，说明终止确认相应应收账款的依据及合理。请会计师发表意见。

11. 年报显示，公司货币资金账面余额为20.51亿元 ，其中7440.05万元处于受限状态；而公司账面短期借款为 24.72 亿元，长期借款 17.73 亿元。请公司：(1)结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动风险，并进行充分提示；(2)自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。请会计师核查并发表意见。

12.根据年报，固定资产和在建工程因抵押借款分别有1.13亿元和 3.40 亿元处于受限状态，其中在建工程账面价值4.82亿元，受限部分占比较大。请公司：(1)补充披露相关抵押借款的形成原因、借款主体及其与公司的关联关系、相关偿付安排等；(2)补充披露上述受限资产的具体构成及受限状况，并结合上述事项说明是否会对经营用途产生不利影响。

13.根据年报，公司存在未办妥产权证书相关资产。其中投资性房地产涉及账面价值4183.08万元，固定资产设计账面价值7654.06 万元，未办妥产权证书的原因均为尚在办理中。请公司：(1)补充说明相关资产的具体用途原因、预计办妥的时间安排等；(2)结合上述事项说明是否会对公司生产经营活动产生影响，并进行相应风险提示。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年4月30日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

上海证券交易所上市公司监管一部

二零二零年四月二十二日

郑重声明：此文内容为本网站转载企业宣传资讯，目的在于传播更多信息，与本站立场无关。仅供读者参考，并请自行核实相关内容。