吉翔股份拟收购军工资产频繁调整业务发展方向引关注

3月20日公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式向中建鸿舜等106名交易对方购买其持有的中天引控100%的股权，并向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金。

中天引控主营业务为精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。吉翔股份称，本次交易可以使上市公司快速进入国防行业，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。

针对本次收购，3月30日晚，上交所向吉翔股份下发了问询函。

据了解，吉翔股份主要从事钼产品业务和影视业务。公司的钼产品业务为钼炉料的生产、加工、销售业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁，主要应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。公司影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，是全产业链模式下的影视制片公司。有鉴于此，吉翔股份本次收购中天引控100%的股权，是属于跨界收购。

值得一提的是，吉翔股份于2016年开始布局影视行业，并在2018年年度报告中表示，根据中长期战略，将全面实施向影视文娱行业的战略转型。

吉翔股份2019年业绩预告显示，公司2019年预计亏损1.8亿元到2.15亿元，主要原因为公司对影视业务客户应收账款计提信用减值及影视存货计提资产减值损失较上年同期大幅增加。由此可见，吉翔股份跨界从事影视行业，未能有效改善公司业绩。

为此，上交所在最新下发的关注函中，要求吉翔股份补充披露公司短期内频繁调整业务发展方向的原因及主要考虑；结合公司未来的发展战略及经营计划，具体说明本次交易的目的及主要考虑，是否存在与前期披露内容不一致的情形；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；结合拟采取的相关措施，分析说明公司能否对中天引控实施有效控制。

吉翔股份的公告显示，中天引控100%股权的初步定价为24亿元，较净资产账面价值9.94亿元增值约141.45%。为此，上交所要求吉翔股份结合近期可比交易及市盈率等主要指标，分析说明本次交易作价的合理性；公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

基于中天引控所在行业的发展前景、中天引控目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.3亿元、1.7亿元、2.5亿元。而实际上中天引控2019年实现营业收入2.09亿元，同比增长29.81%，实现净利润0.51亿元，同比增长15.9%。

为此，上交所要求吉翔股份结合行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性。2019年中天引控各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况；业绩增长的原因，是否具有可持续性。

值得一提的是，在本次交易设置的业绩承诺中，中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方为业绩承诺方。同时，协议约定，若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。

上交所要求吉翔股份补充披露本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方作出业绩承诺的原因及合理性；当年实现业绩达到承诺90%即不触发补偿义务的原因及合理性；如三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过90%时，此时业绩承诺方是否需要履行补偿义务；相关安排是否有利于保护中小股东利益，并针对可能存在的补偿不足充分提示风险。

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