溢价113%卖韶能股份给“兄弟”前海人寿回复关注函

近日，韶能股份(000601，SZ)第一大股东前海人寿保险股份有限公司(以下简称前海人寿)“清仓”转让其持有的韶能股份股票，交易对手为同一实控人控制下的深圳华利通投资有限公司(以下简称华利通)，交易价格达12.26元/股，较转让协议签署日前一交易日(2月28日)韶能股份收盘价(5.75元/股)溢价113%。不过，这一高溢价交易也引来了深交所的关注函。

3月9日晚间，韶能股份披露了关注函回函。《每日经济新闻》记者注意到，对于交易所重点关注的转让价格问题，前海人寿及华利通在回复中表示，交易作价考虑了前海人寿投资韶能股份的买入成本因素、转让溢价因素等，具备合理性。

不再考虑自筹资金

3月3日，韶能股份公告，公司第一大股东前海人寿3月2日签署《股份转让协议》，将其持有的2.16亿股股份转让给华利通，转让完成后，华利通取代前海人寿成为韶能股份第一大股东，持股比例为19.95%。

根据公告，前海人寿与华利通同属钜盛华旗下企业，钜盛华对它们的持股比例分别为51%及100%。钜盛华的控股股东是资本市场熟知的宝能集团，实际控制人为姚振华。

这也是深交所首先关注的问题，关注函的第一个问题便是“在同一实际控制下的两家公司之间转让你公司股份的具体原因及必要性”。

对此，上述交易双方在给韶能股份发来的回复函中表示，虽属同一实际控制人，但两家公司为独立经营的市场主体，有不同的经营发展模式与商业利益考量，其中，前海人寿近年来持续深化业务转型，聚焦价值、品质，服务实体经济，坚决回归保险本源。交易完成后，能够进一步优化前海人寿资产配置结构，提高资金使用效率，降低投资运营风险。

有意思的是，《每日经济新闻》记者注意到，根据此前的权益变动报告书，华利通的支付价款资金来源为“自有资金和自筹资金”。其中，“自筹资金”引发疑问，交易所关注函要求其解释说明自筹资金的比例及主要来源，“如直接或间接来源于借贷，应当说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限……。”

不过，韶能股份3月9日晚间也更正了详式权益变动报告书，修改了华利通的支付资金来源：将全部来源于自有资金，不使用借贷等自筹资金。记者从韶能股份了解到，这一变动是华利通在给公司提供的新资料中作了修改，华利通具有本次股份转让款的支付能力。

溢价较高是为了保证不亏

实际上，在此番交易中，最引人注意的还是交易价格。

《每日经济新闻》此前也报道，前海人寿在2015年3~8月频繁增持韶能股份，最大两笔买入发生于2015年7月和8月，当时的交易价格在6.4~11.4元/股。

而此次协议签署日前一交易日(2月28日)，韶能股份的收盘价为5.75元/股，此次协议签署日前20个交易日的均价为5.69元/股。也就是说，若按这些价格进行交易，前海人寿虽是卖给“自家兄弟”，也将形成账面亏损。这或许是交易双方达成高溢价协议的原因。

关注函中，深交所也要求解释说明本次股份转让的价格较市价溢价率较高的原因及合理性。

韶能股份3月9日晚间的回复公告显示，截至2019年12月31日，前海人寿持有韶能股份股票的账面价值为12.26元/股，为充分维护前海人寿及投保人利益，前海人寿以前述账面价值作为本次股份转让的定价依据。

“交易价格综合考虑了前海人寿投资韶能股份的买入成本因素、其作为第一大股东的转让溢价、转让意愿及华利通的受让意愿和商业判断等因素。”回复函中披露。

在公告第一大股东股份转让后，韶能股份收获两连板。而3月10日收盘，公司股价下跌1.12%。

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