中炬高新收购厨邦20%股权悬而未决大股东宝能系质押98.84%股份

（600872.SH）凭借“晒足180天”的厨邦酱油享誉全国，但未能实现对广东厨邦食品有限公司（以下简称“广东厨邦”）全资控股仍是其未了的遗憾。

在经过增持、内部调整、董事会改选等步骤后，今年三月份中炬高新正式宣布公司实控人变更为姚振华。而在2015年获得宝能系注资后，中炬高新盈利能力大幅提升，近三年净利润增速均超过25%。

不过，今年前三季度，中炬高新营业收入和净利润分别为35.31亿、5.46亿，同比增长11.57%、12.32%，业绩增速有所放缓。

长江商报记者注意到，作为中炬高新核心资产，对于广东厨邦的全资控股也是公司聚焦主业的重要途径。今年年初中炬高新曾计划以3.4亿元人民币收购朗天慧德公司持有的广东厨邦剩余20%股权，以实现对其的全控。

但此事却因朗天慧德法人代表撕毁股权转让协议并拟终止股权转让，且与中炬高新三名高管签署包括要求终止合同、另行洽谈等内容的“会议纪要”而不得不暂停。目前，中炬高新尚未披露此事的最新进展。

大股东质押98.84%公司股份

公开资料显示，中炬高新是全国国家级开发区的首家上市公司，经过二十多年的发展，目前公司所从事的业务包括调味食品、房地产开发、工业园区开发管理及汽车配件等。其中，知名品牌“厨邦”酱油为中炬高新旗下核心调味产品。

原本为国有企业的中炬高新，早在2015年开始就获得了宝能系旗下前海人寿多次增持。同年9月份，中炬高新推出定增方案，前海人寿及其一致行动人认购3.01亿股股票，注资公司45亿元，投入到美味鲜食品产能、渠道建设及品牌推广，以及园区创业孵化器等项目。

直至去年9月份，宝能系内部调整，前海人寿将其所持有的中炬高新24.92%股份，以57.09亿元的价格转让给中山润田。至此，前海人寿不再持有中炬高新股份，前海人寿持有上市公司24.92%股份，成为公司第一大股东。

企查查显示，中山润田是深圳市钜盛华股份有限公司旗下全资孙公司，钜盛华背后股东则包括宝能创赢、宝能投资集团、浙商宝能、宝能物流等四家宝能系公司。

经过调整后，宝能系很快就对中炬高新董事会进行调整。去年11月15日，上市公司进行董事会换届选举，第九届董事会由9人组成，其中4人由中山润田推荐，2人由火炬集团推荐，其余3人为独立董事。

今年3月份，中炬高新公告称，中山火炬高技术产业开发区管理委员会认定中炬高新不再属于由火炬开发区管理委员会实际控制的企业，属于国有参股性质企业。公司实际控制人由中山火炬高技术产业开发区管理委员会变更为姚振华。

值得一提的是，上位中炬高新第一大股东后不久，中山润田就已将所持公司绝大部分股份悉数质押。截至今年三季度末，中山润田持有中炬高新1.985亿股股份，占公司总股本的24.92%，已质押公司股份1.962亿股，占其所持公司股份总数的98.84%，占公司总股本的24.63%。

毛利率与海天味业(行情603288,诊股)相差近9个百分点

自宝能系入股中炬高新后，公司业绩提升明显。2015年至2018年，中炬高新分别实现营业收入27.59亿元、31.58亿元、36.09亿元、41.66亿元，同比增长27.59%、14.48%、14.29%、5.43%；净利润分别为2.47亿元、3.62亿元、4.53亿元、6.07亿元，同比增长-13.78%、46.55%、25.08%、34.01%。

今年前三季度，中炬高新分别营业收入和净利润35.31亿元、5.46亿元，同比增长11.57%、12.32%。其中，相较于前三年增速，公司今年年内的净利润增幅已有所放缓。

长江商报记者注意到，近年来随着业绩整体回温，中炬高新毛利率水平有所增强，但仍出现波动。2015年至2018年，中炬高新调味品毛利率分别为35.59%、37.22%、39.94%、39.31%。其中，去年公司调味品毛利率出现小幅回落。

与行业龙头相比，同期海天味业食品制造业务（主要产品包括酱油、调味酱、耗油）综合毛利率分别为42.22%、45.12%、46.85%、48.06%，整体呈稳定上升趋势。中炬高新虽然盈利空间整体有所提升，但距离海天味业仍存在一定差距，其中去年二者毛利率差距为8.75个百分点。

收购厨邦20%股权停滞不前

作为中炬高新目前的主要盈利来源，以“厨邦”为核心的酱油业务发展扩大对于中炬高新来说尤为关键，回收广东厨邦剩余股权也成为公司聚焦核心产业的重点。

公告显示，广东厨邦成立于2012年，股权结构为中炬高新全资子公司美味鲜持股80%，朗天慧德公司持股20%。

2016年至2018年，广东厨邦分别实现营业收入10.43亿元、13.02亿元、15.26亿元，净利润1.95亿元、2.66亿元、3.22亿元，分别为中炬高新同期净利润的53.87%、58.72%、53.05%。

今年3月份中炬高新公告称，美味鲜公司拟以3.4亿元人民币收购朗天慧德公司持有的广东厨邦20%股权，交易完成后广东厨邦将成为美味鲜全资子公司。

彼时，中炬高新认为，公司进一步明确了聚焦主业这一发展战略，而厨邦公司更是公司健康食品主业发展的主要载体。收购厨邦公司剩余股权，更有利于产业的统一布局，协调发展，且厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东，能有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率。

颇为反转的是，在交易双方均已签署转让协议的情况下，今年1月30日朗天慧德公司法人代表以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司，在未获得公司同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》，并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。

不仅如此，中炬高新高管陈超强、张卫华、张晓虹与朗天慧德法定代表人李磊签署了《会谈纪要》，内容包括要求终止合同、另行洽谈等。

但中炬高新相关公司员工未经公司授权无权代表公司，公司不认可上述《会议纪要》，不同意对方终止协议的要求。

公司同时表示，基于上述情况，本次股权转让仍存在《协议》不能得到转让方正常履行的风险。

值得一提的是，除了持有广东厨邦20%股权之外，朗天慧德公司最近三年未开展具体业务。但通过本次股权转让，以及厨邦公司已派发的现金分红，朗天慧德将合计回收4.956亿元，较初始投资 2000万元，投资回报率为2478%。

在对上交所针对此事的问询函作出回复后，中炬高新近八个月内均未公告此事最新进展。昨日，长江商报记者致电中炬高新，但未获得公司回复。

不过，股权之争发生后，今年5月末中炬高新公告称公司总经理陈超强因个人原因辞职，将不在公司担任任何职务，陈超强则为前述与朗天慧德法人代表签署会议纪要的公司高管之一。

此外，今年3月和8月，中炬高新董事会秘书彭海泓相继辞去董秘、董事、董事会战略委员会及治理委员会委员职务。

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