同达创业回复重组问询函称标的资产未来实现业绩承诺可期

9月4日晚间，同达创业公告回复《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(下称“问询函”)，就信达投资、信达创新在重组停牌期间转让股权和增资事项、标的资产预估值合理性、标的公司业绩承诺可实现性等问题进行回复。

“此次重组是按照市场化方式进行资源重新配置。通过本次重组，上市公司将注入高端装备制造产业里具有核心竞争力的企业，是中国信达支持实体经济、支持供给侧结构性改革、补行业短板的重要举措。”同达创业董事长刘社梅日前于重组媒体说明会上表示。

标的资产可增强上市公司核心竞争力

8月12日，同达创业披露重组预案，拟以13.16元/股向辽宁三三工业有限公司(下称“三三工业”)全体股东发行股份购买其100%股权。截至2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。信达增资后，整体交易的预估价格为50.5亿元。

预案披露，信达投资和信达创新在重组停牌前入股三三工业并对其增资，投资总规模不超过10亿元。因前述安排发生在重组停牌期间，使得市场对该安排背后的考虑颇为关注。

对此，上市公司回复称，信达投资与信达创新入股三三工业，一是为了支持符合国家产业政策的高端装备制造业的发展，二是为了优化三三工业的资本结构，使三三工业能更好地发挥其技术优势，进一步增强核心竞争力和综合实力。

对于该时段入股的价格公允性，重组预案显示，两笔股权转让及增资价款均“按照本次交易中经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国资主管单位备案的标的资产评估结果为依据”，即信达投资和信达创新两笔股权转让的定价依据，与预案中三三工业100%股权的定价依据相同。

本次重组独立财务顾问中信建投并购部高级副总裁袁晨表示，因此次交易最终采用收益法作为定价依据，是建立在三三工业未来获利能力的基础上，将未来的收益折现到现在体现出来。三三工业最近几年经营状况良好，成长性较强，所以估值合理。

问询函回复内容显示，2018年开始已经完成的8个重组上市案例的可比交易承诺期市盈率平均值及中值分别为12.56倍和11.87倍，可比交易承诺期第一年市盈率平均值及中值分别为17.14倍和18.08倍，均高于本次交易承诺期11倍和承诺期第一年15.71倍的市盈率水平。且从已实现利润角度和预测利润角度来看，结合同行业可比上市公司估值情况，三三工业估值处于合理水平。

未来业绩承诺实现可期

三三工业业绩承诺的可实现性是也受到市场关注。

问询函回复指出，2019年下半年，盾构机整机销售方面，三三工业预计向杭州金投融资租赁有限公司等国内客户销售13台；向美国JAYDEEOBAYASHIJV等国外客户已交货或在运输途中的盾构机整机有6台。盾构机核心系统销售方面，三三工业预计2019年下半年可向中建隧道装备制造有限公司等客户销售10套盾构机核心系统。盾构机租赁业务方面，三三工业被浙江省隧道工程集团有限公司等客户租赁的盾构机预计2019年下半年可完成约15公里的掘进距离。此外，2019年下半年已经签订意向订单的盾构机整机销售量共计20台。

问询函回复显示，根据三三工业签署的在手销售订单及租赁订单情况，三三工业2019年7-12月预计可实现盾构机销售收入16.51亿元、盾构机租赁收入8018.13万元；预计2019年全年可实现销售收入20.32亿元。因此，三三工业2019年扣非归母净利润2.8亿元的业绩承诺具有可实现性，对估值作价没有影响。

三三工业通过收购加拿大卡特彼勒(CTCC)的完整知识产权、不动产、机器设备等，并承继其全部研发团队，结合自身多年的技术积累，迅速完成了资源与技术的整合和再创新，一举奠定了其在国际盾构机行业的地位。未来有实力雄厚的二股东—中国信达的支持，公司发展将进入快车道。

据悉，三三工业已掌握全口径、全类型盾构机产品的研发与制造能力，全面覆盖如轨道交通、城市综合管廊、公铁路隧道、穿江隧道灯地下空间开发的十大重点应用领域。

未来，三三工业将进一步发挥其海外出口及项目经验优势，在满足国内对高技术难度盾构机市场需求的基础上，大力拓展国际市场，响应“一带一路”的国家战略，进一步推动“中国盾构”走向世界。

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