百洋股份拟4.7亿出售火星时代100%股权

两年前并购标的未完成业绩承诺成为拖累，百洋股份(002696.SZ)拟出售该部分资产止损。

据了解，2017年8月百洋股份作价9.74亿元完成对北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)100%股权的收购，切入创意文化教育板块。但三年承诺期满，3.338亿元的业绩承诺，火星时代仅实现1.24亿元。

去年，百洋股份对火星时代计提商誉减值超2.2亿元，拖累公司净利润“腰斩”。

在此情况下，百洋股份拟以4.7亿元的价格向火星时代原股东出售标的公司100%股权，并将重组时的募集资金余额全部永久性补充流动资金。

与此同时，百洋股份也即将引入战投。公司控股股东孙忠义拟以不低于2.59亿元的价格。向汇泰控股集团股份有限公司(以下简称“汇泰集团”)转让不低于7%股份。

引入战投汇泰集团

8月13日晚间，百洋股份公告称，公司控股股东孙忠义与汇泰控股集团股份有限公司(以下简称“汇泰集团”)签署了《股权转让框架协议》，孙忠义拟向汇泰集团转让其所持有的百洋股份股票不低于现上市公司总股本的7%，转让总价拟不低于2.59亿元。

双方约定，汇泰集团将于该协议签署之日其三个工作日内向孙忠义支付意向金1亿元。

截至目前，公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇共持有公司股份1.63亿股，占公司股份总数的41.31%。三人持股比例分别为33.74%、7.51%、0.05%。

值得一提的是，最新公告显示，孙忠义已质押所持6814万股公司股票，占其所持公司股份总数的51.08%，占公司股份总数的17.24%。孙忠义、蔡晶及孙宇累计质押9269万股公司股份，占其所持公司股份总数的56.77%，占公司股份总数的23.45%。

据了解，汇泰集团成立于2009年，坐落于山东省滨州市，占地面积200平方公里，资产超过100亿元，企业职工达3000余人，是一家集海洋化工、原盐生产、清洁能源、食品加工、水产养殖、信息化教育为一体的企业集团。

近年来，汇泰集团在原盐生产、海洋化工、海洋养殖及食品加工等海洋生态产业链综合开发基础上，重点发展了以风电和太阳能为主的清洁能源、再生资源利用和信息化教育等多个新兴领域和产业，成为了一家综合性、科技型的企业集团。

百洋股份表示，本次股权转让的目的是为了引进战略股东，以利于上市公司今后的业务发展，但短期内对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生重大影响。

本次股权转让若能最终实施，孙忠义持有公司股份的持股比例将由原来的33.74%降至26.74%左右；公司控股股东及其一致行动人合计持股比例将由原来的41.31%降至34.31%左右，不会导致公司控股权发生变更。

拟4.7亿出售重组标的全部股权

同日晚间，百洋股份还披露资产出售公告，鉴于公司全资子公司火星时代2018年业绩未达成，且教育文化产业未来经营情况存在不确定性，公司将对业务结构进行调整，向火星时代原股东新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余火星人”)、王琦出售所持火星时代100%股权。

不仅如此，原由火星时代负责实施的2017年非公开发行股份购买资产并募集配套资金项目“信息化升级项目”及“移动服务平台项目”，随火星时代股权转让同时出售。

同时，公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金7716.56万元，以及用于支付现金对价的募集资金专户累计产生的利息收入扣减手续费净额924.14万元，全部永久性补充流动资金。

本次股权转让价格由双方协商确认，为公司原收购火星时代100%股权时的交易总价9.74亿元，加上公司向火星时代增资的金额1.09亿元，扣除火星时代未完成业绩承诺导致新余火星人、王琦应向公司进行业绩补偿金额6.13亿元，即本次股权回购价格为4.7亿元。

据了解，2017年8月百洋股份收购火星时代100%股权，切入创意文化教育板块。彼时，交易对手方承诺，火星时代2017年至2019年三年累计实现净利润不低于3.338亿元。

截至2018年末，火星时代累计完成承诺业绩1.24亿元，与承诺数相差2.1亿元。对此，去年百洋股份对其计提商誉减值2.2亿元，致使公司当期实现营业收入31.34亿元，同比增长30.89%；但净利润5714.06万元，同比减少49.52%；扣非后净利润亏损7644.36万元，同比减少178.24%。

今年第一季度，百洋股份依然处于增收不增利的状态。报告期内公司实现营业收入5.52亿元，同比增长9.05%；净利润733.64万元，同比减少45.52%。

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