科创板加速推进！明年上半年落地！这些问题很重要……

11月14日，在上交所与上海浦东新区政府共建的长三角资本市场服务基地揭牌仪式上，上交所发行上市部总经理魏刚透露，科创板“争取在明年上半年见到成效”。

图片来源：图虫创意

同日，上海市委副书记、市长应勇调研上交所，表示要紧扣科创板“创新”特色，全力推进科创板工作。

据《中国证券报》报道，上交所已召集国内主要券商投行业务负责人就科创板举行专题研讨会，部署有关工作。

消息一出，有市场人士惊呼：“中国的纳斯达克又近了！”

市场中也纷传出多个版本的科创板“首批挂牌企业名单”，不过，上交所称，目前正加速推进科创板和注册制试点的方案与制度设计，上交所理事会就设立科创板并试点注册制等事项听取业内意见，但尚无所谓的“首批挂牌企业名单”。

新市场来了

魏刚表示，科创板和注册制结合在一起，不单单是一个简单的板块，实际上是构成了一个新市场，在现有的几个板块的市场之上做一个增量的改革。目前正在积极推进，整个设计里面会把风险防控作为一个重要内容进行，争取在明年上半年见到成效。

现行的A股IPO仍然实行审核制，但是政策层面上，注册制作为“试验田”得到了肯定。

对于科创板注册制，复旦大学管理学院副教授唐跃军对《国际金融报》记者表示，这可谓是中国资本市场的“成人礼”。严格的信息披露制度是推行注册制最为基本的条件，合理有效的市场机制和真正意义上的严刑峻法则是注册制最为关键的前提条件。在实行严格的信息披露制度的基础上，变革新股发行制度，（逐步）实现股票全流通以及实施严刑峻法将很关键。

设立科创板消息确认后，证监会负责人答记者问时表示，2015年12月全国人大常委会对实施股票发行注册制已有授权，在科创板试点注册制有充分的法律依据。

注册制强调形式审查和信息披露，据了解，科创板上市企业将由上交所进行审核，但IPO批文仍由证监会核发。

研讨会透露，具体的细则将于三周内出台，预计本月底下月初将会推出设立科创板的征求意见稿。

财务门槛

研讨会透露，首批试点企业将以高科技企业为主，暂不考虑创业型企业。

这或许意味着，想要凭借科创板“鱼跃龙门”的企业，必须有些“真功夫”。

中国社科院大学金融研究所所长李永森教授接受媒体采访时表示，此次拟推出的科创板可对标早年上海证券交易所拟推出的战略新兴板，是对战略新兴板的升级。

虽然战略新兴板未能最终落地，但是此前拟定的战略新兴板方案曾设置了四套财务评判标准，涉及市值、总收入、总资产、净利润、净资产、现金流等维度，需要指出的是，该指标体系明确了注重非盈利性指标。

对此，长三角资本市场服务基地揭牌仪式上，魏刚曾表示，科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的增量改革，将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排，增强对创新企业的包容性和适应性。

北京大学经济学院教授吕随启接受《国际金融报》记者采访时表示，设置一定的门槛，有利于维护秩序和保护投资者权益，虽然具体的要求还未明确，但基本可以肯定要求肯定低于现有的创业板。

是科创不是高新

研讨会的定调是高科技企业，而非高新技术企业，更加突出了“科创”的意味。

中国人民大学金融与证券研究所联席所长赵锡军接受《国际金融报》记者采访时表示，高科技企业的认定，一是要符合国家相关政策的要求，比如高新技术企业的认定就有明确的考核指标，其次，要满足上交所设定的上市标准，最终还是要以细则为准。

高新技术企业因享受税收优惠而受到企业关注，在知识产权、产品类型、研发费用、科研人员方面需达到相应标准。

具有里程碑式意义的科创板企业，无疑将在上述基础上优中选优。

吕随启向记者表示，生物制药、人工智能、计算机软件、大数据等行业更贴近“科创”的要求。

这些地区的企业近水楼台先得月

哪些地区的企业有望能在有限的首批科创板企业名单里抢占席位？

研讨会透露，上海、深圳、中关村等地的高科技企业将有望登陆科创板。

上海地区的企业和上海市政府已经开始积极筹备相关工作。

据浦东新区金融服务局局长张红此前介绍，浦东已经成立科创板专项工作组，对张江、金桥等区域的科创企业进行预筛选，建立科创板后备企业数据库，帮助优质企业在科创板注册上市中赢得先机。

上海水到渠成科技产业研究院院长魏雪飞接受《国际金融报》采访时表示，今天的基地签约仪式，表明长三角有希望更多地享受到科创板的红利，因为与京津冀、粤港澳等城市群相比，科创正是长三角的主打名片之一。

在吕随启的预测中，北京、上海、杭州、南京、广州“恐成最大赢家”。比如，北京就拥有中关村这样的老牌高新开发区，聚集了大量的高科技企业。

企业跃跃欲试

研讨会透露，首批挂牌企业预计20家左右。尽管科创板尚未推出，甚至科创板的细则都未出来，但市场之中已经不乏猜想：究竟谁将成为第一家登陆科创板的企业？市场上不少企业也翘首以盼，希望成为其中一员。

奇点汽车方面回复《国际金融报》记者表示，“我们关注到了这个信息，但因为相关具体细则还没有出台，我们会持续关注。这对于我们创新型企业来说，也是机会。”

有市场人士透露，沪江对新设立的科创板有兴趣。据《上海证券报》援引资本市场人士的说法，沪江在研究上科创板，与监管部门有积极沟通，或有望纳入首批科创板企业，实现科创板和H股的良性互动。

不过，沪江方面在接受《国际金融报》记者采访时则表示，目前处于静默期，从未对外披露任何与之相关的信息。

公开资料显示，沪江诞生于2001年，自成立以来，沪江逐步形成以沪江网校为主体的B2C业务和以CCtalk为主的平台业务，包括学习资讯、学习工具、社群学习平台和优质课程平台四大业务体系，涵盖升学、留学、语言、中小幼、职场、兴趣等丰富的在线学习内容。

招股书披露，2015年至2017年，沪江的全站交易净额分别约为3.04亿元、5.1亿元和9.71亿元；收益分别为1.85亿元、3.4亿元和5.55亿元，复合年增长率高达73.3%；毛利为0.96亿、1.96亿和3.33亿元，毛利率为51.8%、57.8%、59.9%，以上各项数据逐年稳步上升。另外，尽管亏损额连续三年有所增加，但是亏损率却在连年下降，从2015年的151%，2016年的132%，下降到2017年的97%。可以看出，沪江收益增速远远高于亏损增幅。

作为一家诞生于上海的企业，此前沪江选择采用H股模式赴港上市。

H股模式下，在港上市的主体是注册在内地的股份公司，股权结构清晰，而红筹模式下，需要搭建VIE架构，绕开了国内监管。

值得注意的是，沪江系H股架构，可横跨科创板和H股。

有业内人士也表示，要想凭借科创板快速实现“A+H”，沪江、平安好医生等选择H股模式的企业更有先天优势。

参考当时战略新兴板的考虑，以境内主体为主，而对红筹回归则倾向于放松管制，但没有明确时间表和标准。有分析人士认为，这说明未来会吸引部分中概股、红筹股回归，但这并不是战略新兴板的重点。

据了解，近期赴港上市和拟上市的企业中，只有沪江、平安好医生是H股，是境内公司主体，其余小米、美团、新东方在线等都是红筹股，是海外VIE架构。

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目前，内地企业港股IPO可以通过H股或红筹股两种方式进行。

H股模式——只需要境内公司将主体资格改制为股份有限公司，不需要搭建海外红筹构架，在公司重组方式上较为简便。而相应的，H股公司在上市、融资等各方面需要受到中国证监会和香港联交所、香港证监会双方的审核监管。

红筹股模式——虽然在港上市后融资、发债等资本市场操作不需要中国的各项审批，但设立阶段需要将企业的权益重组注入海外拟上市公司，此阶段涉及的成本较高，程序较为繁琐。

与此相应的，H股在回归国内资本市场时，相关审批和手续就变得容易些。

H股，企业本身受证监会监管，主体资格为股份有限公司符合A股市场要求，时机成熟后可以考虑在港股和A股同时上市。另外，根据2017年12月29日，中国证监全流通“试点”发言稿，H股全流通未来可期。

红筹股，企业在设立阶段主体结构已变为VIE模式，若计划重回内地A股市场，则需要先将企业的权益资本转移回内地，再重新搭建股份有限公司结构申请上市。

记者 许伟 蒋佩芳

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