两易收购方案，仍遭重组委否决，这家公司小长假能过好吗（附案例分析）|定增

来源：华南商业网发布时间：2016-09-16 17:33 阅读量：8433

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导读小长假前的两周一中召开了3次并购重组委会议，即第65次、第66次和第67次工作会议，一共上会8家公司并购重组项目，其中，奥维通信（002231.SZ）被否，成为今年以来第17家上会被否项目，审核看法为：请求材料显示，本次交易标的公司将来盈利猜测依据不充足，猜测收益完成不确定性较大，不相符《上市公司重大资产重组管理方法》第十一条的有关规定。详细规定能够拜见《第16家被否并购项目，两大能力被质疑（附案例分析）| 定增并购圈》。

本次重组失败，关于上市公司影响还是特别大的，要晓得，奥维通信近几年来成绩其实不睬想，若不是费用紧缩和政府补贴，也许早被ST了，且员工人数已经连续四年削减，2016年半年报损失2000多万，实际上早已在苦苦支持的为难地步了。截止本文发出时，公司未获通过的宣告还没公布，也不确定是不是持续推动本次重组，可是不管如何，貌似这个小长假过得不是很嗨森吧！

北新建材（000786.SZ）和正泰电器（601877.SH）获有要求通过，其中，北新建材审核看法为：请重组请求人进一步说明本次发行股份购置资产的发行对象是不是存在代持的情况。请独自财务参谋和状师说明详细的核对过程并发表示确看法。

正泰电器审核看法为：本次交易对方之间存在《上市公司收购管理方法》第八十三条所列组成一致行动关系的情况，请求材估中仅通过出具许诺函作为不存在一致行动关系的认定依据，请请求人添加披露本次交易对方之间不组成一致行动关系的其他详细事实和依据。请独自财务参谋、状师核对并发表示确看法。

另外，国药一致（000028.SZ）、现代制药（600420.SH）、远方光电（300306.SZ）、南山铝业（600219.SH）和启源装备（300140.SZ）5家公司并购重组项目或无要求通过。

两易重组方案新增支付业务成为问询核心

奥维通信本次重组两易其稿，最开始公布的长短公布发行方案，即召募资金以现金收购标的资产，尔后，又变更为发行股份购置资产方案，即60%股份支付和40%现金支付向标的股东方直接收购。

2015年5月，奥维通信公布定增预案，公司拟以9.78元/股的发行价钱，向董事长杜方、爱建证券、翱雪全瀛等共10名投资者发行不超出1.81亿股，拟募资不超出17.7亿元，其中，15.4亿元用于收购雪鲤鱼100%股权，剩余资金用于添加流动性。

认购对象中，奥维通信董事长杜方本次拟认购9468.04万股，金额为9.26亿元，认购比例达52.31%。另外，翱雪全瀛的合伙人均为奥维通信、雪鲤鱼的员工。

依据预案，雪鲤鱼成立于2005 年，主营业务为移动游戏的研发和运营，和移动游戏渠道接入平台的运营。如今，雪鲤鱼游戏收入主要起源包括功能手机游戏平台小鱼乐园和智能手机游戏《金榜斗田主》、《全民爱清除：水果狂欢》三款，小鱼乐园中的主要游戏及智能手机游戏均为公司自主研发。另外，雪鲤鱼旗下有7 家全资子公司，其均具有电信运营商的CP 资质。

奥维通信表示，雪鲤鱼是国内优良的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商，在移动互联网游戏领域有较强的影响力，通过对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影响力，进一步强化公司在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力，迅速切入移动互联游戏行业，构成新的盈利增长的。

当年11月，公司收到《中国证监会行政允许项目审查反应看法告诉书》，其中就提到本次发行是不是组成发行股份购置资产。

4.本次交易向上市公司注入非同一控制下的不一样资产。（1）请保荐机构联合本次认购对象出资人与标的资产之间的关联关系，核对本次发行是不是组成《上市公司重大资产重组管理方法》第四十三条规定的发行股份购置资产。（2）本次发行本质为上海雪鲤鱼计算机科技有限公司的资产完成上市。请保荐机构和请求人状师核对是不是相符《重组方法》第十一条、第四十三条的规定，对比《初次公布发行股票并上市管理方法》，列表逐项说明雪鲤鱼及其核心资产是不是相符该方法规定的要求，请请求人对比该方法的要求披露雪鲤鱼有关信息。

尔后不久，公司便主动终止了非公布发行方案，并停牌重新修订为发行股份购置资产并配套融资的重大资产重组方案，并于2016年3月公布。然而，让市场意外的是，对比于上一次收购方案，奥维通信此次在标的公司成绩不及预期下仍然选择加价3.2亿元收购，即拟以14.04元/股发行7949万股，和支付现金7.44亿元，合计作价18.6亿元收购雪鲤鱼100%股权；同时奥维通信拟以15.64元/股非公布发行股票，召募配套资金总额不超出9.14亿元，公司股票持续停牌。

对比于雪鲤鱼1.53亿元的净资产，此次18.6亿元的收购溢价了11倍，然而在2015年5月13日奥维通信公布收购雪鲤鱼时还只是作价15.4亿元，短短半年多，雪鲤鱼的估值就增加了约3.2亿元。上一次公布收购方案时，雪鲤鱼股东方许诺2015年、2016年和2017年扣非后净利润将分别为1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。然而从最新收购方案雪鲤鱼2015年财务数据能够看到，雪鲤鱼2015年净利润只完成了9653万元，低于预期。

尔后，深交所进行了两次问询，证监会还进行了一次书面的看法反应和马上上会前再做了一次口头的看法反应，核心问题都有关注到标的在报告期内主营业务构造及盈利起源均产生了重大变化，2014年度功能手机游戏业务是标的营业收入和净利润的最主要起源，2015年度易接平台业务是标的营业收入和净利润的主要起源。

那么，易接平台业务究竟是什么形式？

依照公司答复宣告，易接平台是雪鲤鱼运营的智能手机游戏线上渠道接入平台。易接支付业务是指雪鲤鱼为与其构成协作关系的移动游戏研发商和渠道商提供接入支付系统的工具——易接支付SDK，帮助移动游戏研发商和渠道商顺利获得游戏玩家所支付的游戏费用。雪鲤鱼提供的易接支付SDK，由移动游戏研发商嵌入移动游戏代码当中，通过该工具既能够接入基于电信运营商话费计费的计费通道，也能够接入支付宝、微信等第三方支付工具，让游戏玩家在支付时能够自在选择支付方法，确保游戏玩家支付体验的流利。易接支付业务来自电信运营商计费通道的收入占比超出98%，是该业务的主要支付方法。

很明显，标的公司过往14年至今易接平台成了成绩爆发式增长的亮点。与此同时，公司也坦承，2015年以来，电信运营商慢慢增强对旗下计费代码的管理把控力度，增强对计费通道的管理，增强对信息费支付的监控，以下降投诉率，以使其用户投诉总量及比例保持在标准要求水平之下。若将来电信运营商持续严控，则易接平台业务收入也许遭到不利影响。假如电信运营商限制计费通道业务将致使雪鲤鱼支付系统只能通过第三方支付工具展开，易接平台业务的盈利水平存在下降的风险。

尔后，有媒体质疑本次收购标的盈利能力成疑，并发现雪鲤鱼2015年前五大客户中忽然出现了关联方的身影，奉献收入占比较高，且其应收账款增幅远超营业收入。详细来看，2015年第二大客户为上海鱼智网络科技有限公司，金额为2642.71万元，占雪鲤鱼当期营业收入的11.10%。工商资料显示，上海鱼智成立于2014年7月7日，乃雪鲤鱼实际控制人程雪平创建的企业，2015年3月9日，程雪平将其持有的该公司20%的股权所有转让给自然人蒋祺文。雪鲤鱼解释称，2015年度，关联方上海鱼智主如果作为第三方计费通道，为雪鲤鱼提供电信运营商短代结算服务。《审计报告》显示，2015年，雪鲤鱼应收账款账面余额为5003.21万元，同比增长近20倍，占营业收入的比重由2014年的1.97%升至21.01%。

附：奥维通信收购标的盈利谜团（证券市场周刊王亮）

5月24日，奥维通信（002231.SZ）公布收购草案修订稿，拟以发行股份及支付现金的方法购置程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司(下称“雪鲤鱼”）100% 的股权，并拟召募不超出9.14亿首恶套资金，扣除发行费用后用于支付购置交易标的部分现金对价及添加流动资金。

截至评价基准日2015年12月31日，雪鲤鱼100%的股权评价值为19.15亿元，经审计的归属于母公司所有者权益账面值1.53亿元，评价增值率为1154.73%（雪鲤鱼在评价基准日落先行了现金分红致使其净资产下降，增值率由分红前的1154.73%上升至1766.11%）；经协商，交易各方确定雪鲤鱼100%的股权交易价钱定为18.60亿元。

奥维通信表示，雪鲤渔具有较强的盈利能力……交易完成后，公司盈利能力显著提升。可是，《证券市场周刊》记者发现，2015年，雪鲤鱼主营业务之一的移动游戏收入同比下降32.15%至8402.39万元，而易接业务毛利率则下降9.4个百分点。

另外，雪鲤鱼2015年前五大客户中忽然出现了关联方的身影，奉献收入达2000多万元，且其应收账款增幅远超营业收入。

除此以外，2015年5月10日，奥维通信曾与雪鲤鱼股东程雪平、俞思敏、诸一楠签订《成绩赔偿及成绩嘉奖协议》，2015年雪鲤鱼完成扣非后净利润为8802万元，较成绩许诺金额少2198万元。雪鲤鱼盈利能力连续性存疑。

收购标的成绩连续性存疑

雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，和移动游戏渠道接入平台的运营，如今研发和运营的主要为移动单机游戏，而运营商计费通道是休闲单机游戏收入最重要的起源。

2015年以来，各电信运营商慢慢增强了对旗下计费代码的管理把控力度，收窄计费通道而且增强对短代支付的监控以下降投诉率，以使其用户投诉总量及比例保持在标准要求水平之下。

2015年，雪鲤鱼移动游戏收入为8402.39万元，较2014年下降了32.15%，占营业收入的比重由2014年的97.91%降至35.29%。

奥维通信提醒投资者关注，假如电信运营商限制计费通道业务，将致使雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道展开，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在下降的风险。

2015年，雪鲤鱼营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为2.38亿元和9652.50万元，分别较上一年增长88.26%和29.09%。

另外，《证券市场周刊》记者发现，雪鲤鱼2015年第二大客户为上海鱼智网络科技有限公司（下称“上海鱼智”），金额为2642.71万元，占雪鲤鱼当期营业收入的11.10%。

工商资料显示，上海鱼智成立于2014年7月7日，乃雪鲤鱼实际控制人程雪平创建的企业，2015年3月9日，程雪平将其持有的该公司20%的股权所有转让给自然人蒋祺文。

雪鲤鱼解释称，2015年度，关联方上海鱼智主如果作为第三方计费通道，为雪鲤鱼提供电信运营商短代结算服务。

《审计报告》显示，2015年，雪鲤鱼应收账款账面余额为5003.21万元，同比增长近20倍，占营业收入的比重由2014年的1.97%升至21.01%。

《证券市场周刊》记者还发现，雪鲤鱼2015年毛利率较2014年下滑了30多个百分点，2014年、2015年分别为89.79%和55.07%。其中，2015年，雪鲤鱼移动游戏毛利率为92.29%，较2014年上升2.26%；易接业务毛利率为34.48%，较2014年下降9.4%。

易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由2014年的0.52%上升至2015年的64.39%，收入为1.53亿元。草案修订稿表示，“雪鲤鱼的业务构造及盈利形式均产生了重大变化。”雪鲤鱼的主要本钱为信息服务费（分成支出）、人工本钱、折旧等。2015年，信息服务费（分成支出）为1.05亿元，占营业本钱的比例为97.99%，较上一年增长914.91%。

据了解，研发商或渠道商应用易接平台的支付系统，需依据其与易接的支付服务协议，依照单机游戏或网络游戏总收入的必定比例向易接支付费用，构成易接平台收费的易接支付业务。因为易接业务收入主要为游戏开发商提供之游戏内容对应的运营收入，雪鲤鱼在从运营商处获得相应收入后需向游戏开发商结算本钱支出。

新三板挂牌公司安趣股份（835804.OC）主要经营移动游戏分发业务、游戏联营业务及网络信息服务，其营业本钱也近乎所有为分发游戏本钱，但安趣股份游戏分发业务毛利率远低于雪鲤鱼。

2015年，雪鲤鱼易接游戏分发业务收入为1948万元，毛利率为61.54%，而2014年、2015年安趣股份游戏分发业务毛利率分别为31.23%和11.90%。

安趣股份在2015年年报中表示，中国移动游戏资源平台寡头垄断态势显著，“公司在将来假如进行更多的业务推行费投入，或提升供给商分成比例，公司面对毛利率水温和盈利能力大幅下降的风险。同时，假如游戏资源平台及游戏开发商下降对公司的分成比例，公司的毛利率水温和盈利能力也将出现大幅下降的风险。”

依据此前收购预案披露的信息，2015年5月10日，奥维通信与雪鲤鱼股东方程雪平、俞思敏、诸一楠曾签订一份《成绩赔偿及成绩嘉奖协议》。该协议商定，成绩赔偿责任人许诺，2015-2017年，雪鲤鱼经审计的扣除非常常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。

2015年6月，奥维通信公布的《上海雪鲤鱼计算机科技有限公司2015年度盈利猜测审核报告》显示，2015年估计雪鲤鱼营业总收入和归属于母公司所有者的净利润分别为3.13亿元和1.12亿元。

实际上，2015年雪鲤鱼营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别为2.38亿元和9652.50万元（扣非后为8801.80万元），分别较猜测值少7505万元和1542万元，扣非后净利润更是较上述成绩许诺少了2198.2万元。在此次草案中，成绩许诺方再度许诺：雪鲤鱼2016-2018年完成的实际净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、2.23亿元。

而且，倘若上述交易完成，奥维通信资产表中将新增18.41亿元的商誉。奥维通信也表示，若雪鲤鱼将来不能够较好地完成预期收益，则商誉将存在减值风险。2015年，奥维通信归属母公司股东净利润仅为886.45万元。

在2015年5月公布的预案中，雪鲤鱼100%的股权估值为15.90亿元，交易价钱为15.40亿元，分别较此次草案披露的金额少了3.25亿元和3.20亿元。奥维通信表示，主要原缘由是雪鲤鱼基本面产生了较大改良，盈利猜测增幅较大等。

奥维通信成绩调理术

奥维通信主要从事微波射频产品及无线通信网络优化笼罩系统的开发、生产、销售并提供相应服务，是国内移动通信运营商无线网络优化笼罩设备专业供给商和服务商。

近几年，奥维通信成绩其实不睬想，若不是依附紧缩费用，奥维通信或将早已ST了。

Wind资讯数据显示，2013年，奥维通信营业收入、归属母公司股东的净利润分别为3.41亿元和-4809.44万元，分别较上一年下滑了14.29%和194.47%。2014年，奥维通信营业收入为4.38亿元，较上一年增长9753.88万元，增幅为28.61%；归属母公司股东的净利润为781.81万元，同比增长了116.26%。完美躲避了ST。

奥维通信2014年营业收入高增长主如果依附应收账款。2014岁终，奥维通信应收账款余额为4.44亿元，较上一年增长了8681.12万元，占当期营业收入的比例达101.18%。然而，在营业收入大幅增长之际，奥维通信2014年的各类费用竟大幅下降。

Wind资讯数据显示：2014年，奥维通信的销售费用、管理费用分别为2481.07万元和6941.40万元，分别较上一年削减773.13万元、3094.57万元，降幅分别为23.76%和30.84%；

2014年，奥维通信研发费用为1686.82万元，较2013年削减了1524.85万元，降幅为47.48%，占营业收入比例由2013年的9.42%降至3.85%。

除此以外，2014年，奥维通信营业外收入为1627.92万元，同比增长了72.09%。其中，政府补贴831.55万元、固定资产处理利得415.45万元、债务重组利得346.51万元。

2015年，奥维通信的营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为3.90亿元和886.45万元，分别同比增长了-11.10%和13.38%。奥维通信2015年完成净利润则是主要得益于管理费用的大幅下降。2015年，奥维通信管理费用为5462.30万元，较2014年削减了1479.10万元，降幅为21.31%。另外，2015年，奥维通信的政府补贴为661.23万元，占当期净利润472.88万元的比例为139.83%。

Wind资讯数据还显示，奥维通信员工人数已经连续四年削减，2011-2015年，分别为1155人、1140人、914人、532人和434人。

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